8616 東海東京 2021-03-30 16:00:00
エース証券株式会社株券等に対する公開買付けの結果及び特定子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
Press Release
2021 年 3 月 30 日
各 位
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
代表取締役社長 石田 建昭
東京都中央区日本橋二丁目 5 番 1 号
証券コード 8616 東証・名証第一部
エース証券株式会社株券等に対する公開買付けの結果
及び特定子会社の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年 2 月 12 日開催の取締役会において、エース証券株式会社（以下「対象者」と
いいます。）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」
といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを
決議し、2021 年 2 月 15 日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買
付けが 2021 年 3 月 29 日をもって終了いたしましたので、その結果についてお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年 4 月 16 日（本公開買付けの決済の開始日）付で対象者及
び対象者の子会社である丸八証券株式会社（以下「丸八証券」といいます。）は当社の連結子会社
となり、これに伴い対象者及び丸八証券は当社の特定子会社となる予定ですので、併せてお知ら
せいたします。
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
（東京都中央区日本橋二丁目 5 番 1 号）
（２）対象者の名称
エース証券株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（以下「対象者株式」といいます。）
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
3,530,923 株 1,869,000 株 －
（注１）買付予定数は、当社が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数であ
る、対象者が2021年2月12日に提出した第103期第3四半期報告書（以下「対象者第
103期第3四半期報告書」といいます。）に記載された2020年12月31日現在の発行
済株式総数(4,987,500株)から当社が所有する対象者株式数(1,455,000株)、及び対象
者第103期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数
(1,577株)を控除した数(合計3,530,923株)を記載しております。
（注２）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が
買付予定数の下限(1,869,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,869,000株)以上の場合は、応
募株券等の全部の買付け等を行います。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に
従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令
の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2021 年 2 月 15 日(月曜日)から 2021 年 3 月 29 日(月曜日)まで(30 営業日)
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 3,220 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,869,000 株）に満たな
い場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株
券等の総数（3,274,862 株）が買付予定数の下限（1,869,000 株）以上となりましたので、公開
買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第 1 項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後
の改正を含みます。 第 9 条の 4 及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
）
る内閣府令（平成 2 年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）
第 30 条の 2 に規定する方法により、2021 年 3 月 30 日に東京証券取引所において、本公開買
付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株 券 3,274,862 株 3,274,862 株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新株予約権付社債券 －株 －株
株券等信託受益証券
－株 －株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
－株 －株
（ ）
合 計 3,274,862 株 3,274,862 株
（潜在株券等の数の合計） （―株） （―株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所
14,550 個
所有株券等に係る議決権の数 有割合 29.18％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所
141 個
所有株券等に係る議決権の数 有割合 0.28％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所
47,298 個
所有株券等に係る議決権の数 有割合 94.86％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所
－個
所有株券等に係る議決権の数 有割合 －％）
対象者の総株主の議決権の数 49,827 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(た
だし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において
府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株
券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第 103 期第 3 四半期報告書に記載された
2020 年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数を記載しております。なお、本公開買付け
においては、単元未満株式も買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株
券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者
第 103 期第 3 四半期報告書に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者株式の発行済株
式総数(4,987,500 株)から、対象者第 103 期第 3 四半期報告書に記載された同日現在の対
象者の保有する自己株式数(1,577 株)を控除した対象者株式数(4,985,923 株)に係る議決権
数(49,859 個)を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」に
ついては、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社
（愛知県名古屋市中村区名駅四丁目 7 番 1 号）
② 決済の開始日
2021 年 4 月 16 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外
国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い
ます。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代
理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から
応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金するか、公開
買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いいたします。
なお、決済の開始は、本公開買付けにより買付けられた株券等に係る株主名簿の名義
書換の完了を条件とします。具体的には、当社は、必要に応じて公開買付代理人を通じ
て(ⅰ)公開買付期間終了後直ちに応募株券等の総数を確定し、本公開買付けによる買付け
等の対象となる株券等に係る「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」を、対象
者の株主名簿管理人に対して交付し、(ⅱ)株主名簿管理人から、当該名義書換が完了した
旨の通知を受けて、本公開買付けにより買付けられた株券等に係る株主名簿の名義書換
の完了を確認した後、(ⅲ)名義書換が完了した応募株主等を対象として、上記「②決済の
開始日」に記載の日に決済を開始します。なお、応募株主等が公開買付代理人に提出し
た「公開買付応募申込書」及び「株式名義書換請求書」に不備があり、上記「②決済の
開始日」に記載の日までに株主名簿管理人にて名義書換の完了が確認できない場合には、
当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行わないため、当該応募株主等を対象
とした決済は開始されません。
また、応募株主等から当社に対して本公開買付けにより買付けられた株券等に係る権
利が移転する時点(上記(ⅱ)の名義書換が完了した時点)と応募株主等に対して本公開買付
けにより買付けられた株券等に係る売却代金の支払いが開始される時点との間に、一定
の時間を要する可能性がありますが、対象者が非上場会社であり、かつ株券発行会社で
はないことに伴い必要となる事務処理に要する時間に起因するものです。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、当社が 2021 年 2 月 12 日付で公表した「エース証券
株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更はあり
ません。
なお、本公開買付けの結果を受け、当社は、対象者を完全子会社化するための一連の手続
を実施することを予定しております。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速
やかに開示される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
（東京都中央区日本橋二丁目 5 番 1 号）
Ⅱ．子会社の異動について
１．エース証券株式会社
（１）異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は 2021 年 4 月 16 日（本公開買付けの決済の開始日）付で当社
の連結子会社となり、これに伴い対象者は当社の特定子会社となる予定です。
（２）異動する子会社（対象者）の概要
① 名 称 エース証券株式会社
② 所 在 地 大阪市中央区本町二丁目 6 番 11 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 出口 義展
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 8,831,125 千円（2020 年 12 月 31 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 昭和 6 年 2 月 21 日
東海東京フィナンシャル・ホールディングス 29.18%
株式会社
富士ソフト株式会社 26.97%
株式会社レオパレス２１ 6.01%
エース証券従業員持株会 5.42%
大株主及び持株比率
⑦ 株式会社りそな銀行 3.69%
（2020 年９月 30 日現在）
楽天損害保険株式会社 1.95%
しずおか焼津信用金庫 1.24%
株式会社杉村倉庫 1.06%
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 0.78%
エンデバー・パートナーズ株式会社 0.72%
⑧ 上場会社と対象者の関係
当社は、本日現在、1,455,000 株（所有割合 29.18％）を保有
資 本 関 係
しております。
対象者の取締役である松井 哲氏は過去に当社の常務執行
人 的 関 係 役員であり、また、村上 雅昭氏は、当社の顧問を兼任して
おります。
取 引 関 係 当社グループから対象者へ商品の供給を行っております。
関 連 当 事 者 へ の
対象者は、当社の持分法適用関連会社に該当します。
該 当 状 況
⑨ 対象者の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
連 結 純 資 産 26,838 百万円 26,874 百万円 26,870 百万円
連 結 総 資 産 46,867 百万円 37,560 百万円 40,128 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 4,568.32 円 4,553.70 円 4,589.30 円
連 結 営 業 収 益 11,513 百万円 10,050 百万円 10,043 百万円
連 結 経 常 利 益 1,897 百万円 860 百万円 1,248 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
1,142 百万円 500 百万円 830 百万円
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 229.13 円 100.34 円 166.63 円
１ 株 当 た り 配 当 金 7.00 円 50.00 円 60.00 円
（注）上記大株主及び持株比率は、対象者が2020年11月12日に提出した第103期第2四半期報告書
と同様の記載にしております。
（３）取得株式数・取得価額及び取得前後の所有株式の状況
1,455,000 株
① 異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：14,550 個）
（議決権所有割合：29.18％）
普通株式：3,274,862 株
② 取 得 株 式 数 （議決権の数：32,748 個）
（議決権所有割合：65.68％）
③ 取 得 価 額 普通株式の買付代金：10,545 百万円
普通株式：4,729,862 株
④ 異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：47,298 個）
（議決権所有割合：94.86％）
（注１）「議決権所有割合」の計算においては、対象者第 103 期第 3 四半期報告書に記載された
2020 年 12 月 31 日現在の対象者株式の発行済株式総数(4,987,500 株)から、対象者第 103
期第 3 四半期報告書に記載された同日現在の対象者の保有する自己株式数(1,577 株)を
控除した対象者株式数(4,985,923 株)に係る議決権数(49,859 個)を分母として計算してお
ります。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。
（４）異動の日程（予定）
2021 年 4 月 16 日（金）（本公開買付けの決済の開始日）
（５）今後の見通し
本公開買付けによる当該特定子会社の異動が今後の当社の連結業績に与える影響につきまし
ては、現在精査中です。今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
２．丸八証券株式会社
（１）異動の理由
本公開買付けの結果、対象者が 2021 年 4 月 16 日（本公開買付けの決済の開始日）付で当社
の連結子会社となることに伴い、丸八証券は同日付で、当社の連結子会社かつ特定子会社とな
る予定です。
（２）異動する子会社（丸八証券）の概要
① 名 称 丸八証券株式会社
② 所 在 地 愛知県名古屋市中区新栄町二丁目４番地
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 里野 泰則
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 3,751,856 千円（2020 年 12 月 31 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 昭和 19 年 3 月 30 日
エース証券株式会社 43.63%
中村 吉孝 15.11%
野村土地建物株式会社 5.45%
中村 芙美子 2.19%
株式会社ファンドクリエーション 1.03%
大株主及び持株比率
⑦ 丸八証券従業員持株会 0.80%
（2020 年 9 月 30 日現在）
里野 泰則 0.64%
塚嶋 晃 0.58%
日本証券金融株式会社 0.51%
株式会社日本カストディ銀行株式会社（信託 0.42%
口４）
⑧ 上場会社と丸八証券株式会社の関係
当社は、丸八証券の親会社である対象者の株式を 29.18％保
資 本 関 係
有しています。
丸八証券の取締役である松井 哲氏及び小澤 眞人氏は過
人 的 関 係 去に当社の常務執行役員であり、また、八木澤 修氏は、当
社の顧問を兼任しております。
取 引 関 係 当社グループから丸八証券へ商品の供給を行っております。
関 連 当 事 者 へ の
丸八証券は、当社の持分法適用関連会社に該当します。
該 当 状 況
⑨ 丸八証券株式会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純 資 産 6,869 百万円 7,064 百万円 6,752 百万円
総 資 産 8,815 百万円 8,722 百万円 8,698 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 1,721.17 円 1,769.94 円 1,691.73 円
営 業 収 益 2,815 百万円 2,898 百万円 2,421 百万円
経 常 利 益 444 百万円 548 百万円 228 百万円
当 期 純 利 益 375 百万円 406 百万円 163 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 94.06 円 101.72 円 40.90 円
１ 株 当 た り 配 当 金 4.00 円 50.00 円 30.00 円
（注）上記大株主及び持株比率は、丸八証券が 2020 年 11 月 12 日に提出した第 79 期第 2 四半期
報告書と同様の記載にしております。
（３）異動の日程（予定）
2021 年 4 月 16 日（金）（本公開買付けの決済の開始日）
（４）今後の見通し
本公開買付けによる当該特定子会社の異動が今後の当社の連結業績に与える影響につきまし
ては、現在精査中です。今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします
以 上
本件に関するお問い合わせは、広報・IR 室 03-3517-8618 までお願いいたします。