8614 東洋証 2019-05-17 16:30:00
「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止および新たな「株式報酬制度」の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 17 日
各 位
会 社 名 東 洋 証 券 株 式 会 社
代 表 者 取 締 役 社 長 桑 原 理 哲
（コード：8614、 東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 松本 誠
（℡ 03-5117-1121）
「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止および
新たな「株式報酬制度」の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 17 日開催の取締役会において、当社の取締役（国外居住者を除く。
）および執行
役員（国外居住者を除く。以下取締役と併せて、
「取締役等」という。）の報酬制度の見直しを行い、
「株
式報酬型ストックオプション制度」の廃止および新たな「株式報酬制度」
（以下「本制度」という。）の
導入を決議いたしました。
これにより、当社は、
「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止および本制度の導入に関する議案
について、2019 年６月 26 日開催予定の第 97 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議する
ことといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止
本株主総会において「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止および本制度の導入に関する議
案が承認されることを条件として、2009 年６月 26 日開催の第 87 回定時株主総会においてご承認いただい
ております株式報酬型ストックオプションの報酬枠を廃止いたします。
なお、本制度の対象となる取締役等に株式報酬型ストックオプションとして付与済みの新株予約権の
うち未行使のものにつきましては、当該取締役等において、権利放棄することを条件に、株式報酬型
ストックオプションからの移行措置として、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイント
（下記３.（５）に定める。以下同じ。
）を本制度において付与いたします。
また、当社の監査役は本制度の対象とはなりませんが、株式報酬型ストックオプションからの移行措置
として、株式報酬型ストックオプションとして付与済みの新株予約権のうち未行使分を保有している監査
役（以下「経過措置監査役」という。
）においては、当該新株予約権について権利放棄することを条件に、
放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントを経過的に付与するものとし、本制度において設
定される信託から当社株式の交付を行います。
２. 本制度の導入
(１) 当社は、2019 年４月１日より、経営の効率性・機能性の向上や取締役の監督機能の一層の強化
を図ることを目的に、従来の執行役員制度を変更し、執行機能を代表取締役社長の指揮監督のも
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と、執行役員に統合して業務執行を行う態勢にいたしました。これにあわせて役員報酬制度につ
いても変更することとし、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確に
し、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本
制度を導入いたします（※）。
（※）本制度の導入により、社外取締役以外の取締役および執行役員の報酬は、
「月例報酬」「賞
、
与」 業績目標の達成度等に連動し当社株式等の交付等を行う
、 「株式報酬（業績連動部分）
」
および業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う「株式報酬（固
定部分）」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外
取締役については「基本報酬」および「株式報酬（固定部分）」によって構成されます。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）と
称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）
制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員対象のインセンティブ・
プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金
相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に交付または給付（以下「交付等」とい
う。）する制度です。
(４) 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了
した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信
託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
また、本制度の廃止は、取締役会の決議により行うこととします。
３. 本制度の概要
①本株主総会決議
⑨ ⑧ 【委託者】 ②
残 残 株
余 余 当社 ⑦ 式
財 株 ポ 交
産 式 ⑤ い ④ ④ ③ イ 付
の の 配 代 当 信 ン 規
給 無 当 金 社 託 ト 程
付 償 の 株 設 の の
譲 支 式 定 付 制
渡 払 与 定
・ ⑦当社株式等の
消 【受託者（共同受託）（予定）
】
却 交付等 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
株式市場 ④当社株式 取締役等
日本マスタートラスト信託銀行（株）
④代金の支払 本信託
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
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①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる
金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から
取得します（下記（４）イの信託期間の延長が行われた場合は、株式市場または当社（自己株式
処分）より取得することを予定しております。。本信託が取得する株式数は、
） ①の本株主総会決
議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本信託の設定後遅滞なく、本制度導入に伴
い株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を放棄した取締役等および経過措置監査役
に対して、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントが付与されます。また、信託
期間中、株式交付規程に従い、毎年一定の時期に、取締役等に一定のポイントが付与されます。
一定の受益者要件を満たす取締役等および経過措置監査役に対して、当該取締役等および経過措
置監査役の退任時に累積ポイント（下記（５）に定める。以下同じ。
）に応じて当社株式等につい
て交付等を行います。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および
追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利
用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を
行う予定です。
⑨信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余する本信託内の当社株式に係る
配当は、取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づ
き本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。なお、本信託を継続する場合
には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。
(注)受益者要件を充足する取締役等および経過措置監査役への当社株式等の交付等により信託内に
当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本株
主総会決議で承認を得た範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託す
る可能性があります。
(１) 本制度の概要
本制度は、2020 年３月 31 日で終了する事業年度から 2023 年３月 31 日で終了する事業年度まで
の４事業年度を対象（以下「対象期間」という。（※）として、取締役等に役員報酬として当社
）
株式等の交付等を行う制度となります。
（※） 信託期間の満了時において新たな本信託を設定し、または、信託契約の変更および追加
信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合（下記（４）イに定める。以下同じ。
）
には、以降の連続する３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(２) 本制度導入手続
当社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および取締役等および経過措置監
査役に付与される１事業年度あたりのポイント（下記（５）に定める。
）の総数の上限その他必要
な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間
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の延長を行う場合は、当社は、本株主総会で承認決議を得た範囲内で、取締役会の決議によって
決定します。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等および経過措置監査役は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益
者確定手続を経て、退任時に、累積ポイントの 70％に相当する数の当社株式（単元未満株式につ
いては切捨て）については交付を受け、残りの累積ポイントに相当する当社株式については本信
託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に取締役等（経過措置監査役については監査役。以下本（３）において同じ。
）
であること（対象期間中、新たに取締役等になった者を含む。）
② 当社の取締役等を退任しかつ監査役の地位を有していないこと（退任には、海外赴任によ
り国外居住者となる場合を含む。以下同じ。（※１～３）
）
③ 在任中に一定の非違行為等があった者でないこと
④ 累積ポイントが決定されていること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（※１）下記（４）ウの信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象
者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者
に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。
（※２）信託期間中に、取締役等が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式
について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、
死亡後速やかに当該取締役等の相続人が受けるものとします。
（※３）信託期間中に、取締役等が海外赴任により国外居住者となった場合、その時点の累積
ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処
分金相当額の金銭の給付を、当該取締役等が受けるものとします。
(４) 信託期間
ア 信託期間
2019 年８月 1 日（予定）から 2023 年８月 31 日（予定）までの約４年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継
続することがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長し、当社は延長された信託
期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続
き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を実施します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に
残存する当社株式（取締役等および経過措置監査役に付与されたポイントに相当する当社株式
で交付等が未了のものを除く。
）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残
存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上
限額の範囲内とします。
ウ 本信託終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時（上記イの信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の満了
時）に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイ
ントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等ま
たは経過措置監査役が在任している場合には、当該取締役等または経過措置監査役が退任し、
当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることが
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あります。
(５) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、社外取締役以外の取締役および執行役員に対
して、取締役等の役位に応じた「固定ポイント」と当社が経営指標として掲げる係数目標（時価
総額等）の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与し、社外
取締役に対して、
「固定ポイント」を付与します。
また、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本信託の設定後遅滞なく、本制
度導入に伴い株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を放棄した取締役等に対して、
放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントを付与します。
付与したポイントは、毎年累積し、取締役等の退任時にこれらのポイントの累積値（以下「累
積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等を行います。
監査役に対しては「業績連動ポイント」および「固定ポイント」の付与は行いませんが、株式報
酬型ストックオプションからの移行措置として、本制度導入に伴い株式報酬型ストックオプション
としての新株予約権を放棄した経過措置監査役に対して、放棄した新株予約権の目的となる株式
数相当のポイントを付与し、当該経過措置監査役の退任時に当該ポイントの数に応じて当社株式
等の交付等を行います。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式
併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併
合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
(６) 本信託に拠出する信託金の上限および１事業年度あたりに付与されるポイントの上限
当社は、対象期間において、824 百万円（内訳：社外取締役でない取締役および執行役員：814
百万円、社外取締役：10 百万円）
（※１）を上限とする信託金に加えて、株式報酬型ストックオプ
ションからの移行措置として付与されるポイントにかかる株式の取得原資として、464 百万円（内
訳：社外取締役でない取締役および執行役員：362 百万円、社外取締役：4 百万円、経過措置監査
役：98 百万円）を上限とする信託金を拠出します。また、本信託の信託期間の満了時において、
新たな本信託を設定し、または、上記（４）イの本信託の継続を行う場合は、対象期間毎に本信
託に拠出する信託金の上限金額は 619 百万円（内訳：社外取締役でない取締役および執行役員：
611 百万円、社外取締役：8 百万円）
（※１）とします。
（※１）信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報
酬および信託費用を加算して算出しています。
取締役等が本信託において、上記（５）により付与される１事業年度あたりのポイントの総数の
上限を、983,000 ポイント（内訳：社外取締役でない取締役および執行役員：971,000 ポイント、
社外取締役：12,000 ポイント）
（※２）とします。また、かかる１事業年度あたりに付与されるポ
イントの総数の上限とは別に、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として取締役等お
よび経過措置監査役に対して、1,543,000 ポイント（内訳：社外取締役でない取締役および執行役
員：1,206,000 ポイント、社外取締役：13,000 ポイント、経過措置監査役：324,000 ポイント）を
上限とするポイントが付与されます。対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得
株式数」という。）は、かかる１事業年度あたりに付与されるポイントの総数の上限に信託期間の
年数である４を乗じた数に、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として付与されるポ
イントの総数の上限を加算した数に相当する株式数 5,475,000 株（※３）を上限とします。また、
信託期間の満了時において新たな本信託を設定し、または、上記（４）イの本信託の継続を行う
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場合は、各対象期間における取得株式数は、かかる１事業年度あたりに付与されるポイントの総
数の上限に信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数 2,949,000 株（※３）を上限と
します。
（※２）１事業年度あたりに取締役等に対して付与されるポイントの総数の上限は、上記
の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
（※３）上記（５）最終段落の１ポイントあたりの当社株式の調整がなされた場合、その
調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上
限の範囲内で、株式市場より取得を予定しています。
（上記（４）イの信託期間の延長が行われた
場合は、株式市場または当社（自己株式処分）より取得を予定しています。
）
なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められる累積ポイントに対応した
株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不
足する可能性が生じた場合には、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲
内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(８) 取締役等に対する株式等の交付等の方法および時期
上記（３）の受益者要件を満たした取締役等および経過措置監査役は、所定の受益者確定手続
を行うことにより、退任後、退任した時点における累積ポイントの 70％に相当する数の当社株式
（単元未満株式については切捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託
内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
信託期間中に、取締役等または経過措置監査役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応
じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付
を、死亡後速やかに当該取締役等の相続人が受けるものとします。また、信託期間中に、取締役
等または経過措置監査役が海外赴任により国外居住者となった場合、その時点の累積ポイントに
応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給
付を、当該取締役等または経過措置監査役が受けるものとします。
(９) 本信託内の当社株式の議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を
行使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充て
られます。なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合
には、取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき
本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。なお、本信託を継続する場合に
は、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。
(11) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（４）ウの信託期間の延長が行われた場合
には延長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該
残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役等および経過措置監査役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤受益者 取締役等および経過措置監査役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2019 年８月１日（予定）
⑧信託の期間 2019 年８月１日（予定）～2023 年８月 31 日（予定）
⑨制度開始日 2019 年 11 月１日（予定）
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 1,288 百万円（予定）
（信託報酬および信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期 2019 年８月２日～2019 年 10 月 30 日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。
）末日以前の５営業日
から決算期末日までを除く。）
⑭株式の取得方法 株式市場より取得（２．
（４）イの信託期間の延長が行われた場合は、株式
市場または当社（自己株式処分）より取得を予定。
）
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会
社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約に基づき、受
益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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