8614 東洋証 2020-11-24 16:00:00
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の一部変更および継続の決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 24 日
各 位
会 社 名 東 洋 証 券 株 式 会 社
代 表 者 名 取締役社長 桑 原 理 哲
（コード：8614、東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 遠藤 書平
（℡ 03-5117-1121）
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針の一部変更および継続の決定に関するお知らせ
当社は、2017 年 11 月 27 日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する
者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号、以下「基本方針」といいます。
）および
これに付随する基本方針を実現するための特別な取組み（同号ロ(1)）としての「大量買付ルール」1につ
いて決定し、同日、公表いたしました。
当社は、その後の情勢変化等を勘案しつつ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・
向上の観点から、基本方針および大量買付ルールについてさらなる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、2020 年 11 月 24 日開催の取締役会において、基本方針および大量買付ルールにつ
いて、一部を見直した上で継続することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
大量買付ルールは、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の向上のために望ましい支配者
について、株主のみなさまから経営の負託を受けた現経営陣の考え方を明らかにするとともに、大量買付
行為2が行われる場合における大量買付者3による情報提供の手続、提供情報の範囲等に関する当社のルー
ルをあらかじめ示すことで、当該大量買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確
保・向上に資するか否かを株主のみなさまにご判断いただくために必要かつ十分な時間・情報を確保す
ることを目的としたものです。
なお、大量買付ルールは、大量買付者等の株式持分を希釈化するために株式や新株予約権の割当てを行
ういわゆる買収防衛策ではございません。
また、当社は、現時点において、大量買付行為にかかる具体的な提案を受けてはおりません。
以上
1 後記 2 のとおりです。
2 後記 2.(2)②※のとおりです。
3 後記 2.(2)②※のとおりです。
1
記
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、当社グループの企業価値の源泉を
理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益（以下「当社グループの企業価値等」という。）
を持続的に確保、向上していくことを可能とする者が望ましいと考えており、最終的には当社の株主のみ
なさまの意思に基づき決定されるべきものであると考えております。
当社は、当社グループの企業価値等の源泉は、創業（1916 年）以来の「人」と「人」とのつながりを
大切にする精神のもと、経営理念として「信頼」「付加価値」「得意分野」を掲げ、金融商品取引業を通
、 、
じて、質の高い金融サービスを展開し、お客さまの満足度を高めるとともに、社会に貢献することである
と考えております。具体的には、後記 2.（1）①に記載のとおり目指すべき将来像として、支店のあるそ
れぞれの地域に根差し、お客さまとの対話を重視し、身近で相談しやすい証券会社であること、すなわち、
真にお客さま本位（フィデューシャリー・デューティ）の経営で、世代を超えて信頼され、資産運用・資
産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル（地域密着型）・リテール証券会社」で
あり続けることを中期経営計画において掲げております。そして、その実現に向けた取組み方針として
「お客さま本位の業務運営に関する方針」を策定し、公表しております。このように、お客さま本位の経
営を深化させる各種の改革・改善を継続し、お客さま満足度を高めるとともに、社会に貢献することに
よって事業拡大を図るビジネスモデルにより、当社グループの企業価値等の持続的な確保、向上が図られ
るものと考えております。
このため、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、このようなビジネスモ
デルを実現することを可能とするものが望ましいと考えております。
もっとも、当社は、東京証券取引所第一部上場企業として、当社株式の高度の流通性を確保すべき責務
を負うものと認識しており、当社株式について大量買付行為4がなされる場合、このことが当社グループ
の企業価値等の向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量買付者5の中には、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き
取らせる行為や、いわゆる焦土化経営等、当社グループの企業価値等に対する明白な侵害をもたらす行為
を行い、大量買付者以外の株主のみなさまの株式価値を不当に低下させ、大量買付者（およびその関係者）
の利益のみを追求する者の存在も否定できません。また、大量買付者の目的が当社グループの企業価値等
の侵害であることが必ずしも明白ではない場合であっても、当該大量買付者の掲げる経営戦略や事業計
画の具体性や実現性が極めて乏しいなど、当該大量買付者の大量買付行為により中長期的に見て当社グ
ループの企業価値等を毀損する可能性が非常に高いと認められるケースも考えられます。特に、当社のよ
うな金融商品取引業者においては、短期的な ROE 向上を追求するあまり目先の収益確保に固執する経営
が行われた場合、お客さまの資産を毀損することも顧みない業務運営を積極的に推し進める危険があり
ます。このような経営は、金融商品取引業者に求められるフィデューシャリー・デューティに背くととも
に、当社の掲げる「お客さま本位の業務運営に関する方針」に反するもので、最終的には当社グループの
企業価値等を毀損するものと考えております。
当社は、このような当社グループの企業価値等に対する侵害行為を容認することはできません。
こうした状況を踏まえ、当社は、大量買付者の提案等に応じるか否かのご判断を株主のみなさまに適切
4 後記 2.(2)②※のとおりです。以下同様とします。
5 後記 2.(2)②※のとおりです。以下同様とします。
2
に行っていただくためには、大量買付者から買付条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分
な情報提供がなされる必要があると考えます。また、当社は、大量買付者の提案等に対する当社取締役会
の評価や意見、大量買付者の提案等に対する当社取締役会による代替案等を株主のみなさまにご提供し
なければならないと考えております。
以上の考え方から、当社は、株主のみなさまに対する迅速かつ十分な情報提供のため、大量買付者の提
案等にかかる一連のプロセスをルール化し、開示するものです。
２．基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針の実現に資する特別な取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(1)）として、
当社の経営計画を実行していくことにより、今ある経営資源を有効に活用して当社グループの企業価値
等の持続的な確保、向上を実現するとともに、大量買付行為が行われる際に、株主のみなさまに当該大量
買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただくために必要かつ十分な時間および情報を確保・提供す
るためのルール（以下「大量買付ルール」といいます。
）を制定いたしました。
(1) 当社グループの企業価値等の向上のための取組み
① 中期的経営ビジョン
対面リテール証券会社の経営環境は、人口減少・顧客の高齢化が進む一方で、個人の資産運用ニー
ズは益々高まっており、ビジネスチャンスも広がっております。
このような環境下、当社グループは、2020 年 4 月より第六次中期経営計画「もっと ずっと ．．
．
ともに TO YOU」 か年計画）をスタートさせました。
（5
目指すべき将来像として「真にお客さま本位の経営で世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成
のアドバイザーとして選ばれるスーパー・リージョナル（地域密着型）
・リテール証券会社」を掲げ、
お客さまのロイヤルティを追求した営業スタイル改革により、これまで以上に「お客さま本位」の経
営で顧客基盤を拡充し、持続的な成長モデルへの進化を目指します。
このような経営ビジョンの実現に向けた業務運営の取組み方針として、2017 年 6 月に「お客さま
本位の業務運営に関する方針」を策定し、当社ホームページに公表しております。
（URL： https://www.toyo-sec.co.jp/fiduciary_duty/index.html）
② 戦略骨子・施策概要
第六次中期経営計画では、お客さまごとにカスタマイズした営業スタイル改革を実現し、お客さま
のロイヤルティ向上につなげ、持続的成長が可能なビジネスモデルの確立を目指してまいります。ま
た、働き甲斐のある職場環境や人事評価などにより従業員満足度を上げ、質の高い顧客サービスの実
現につなげてまいります。
＜基本方針＞
・「もっと」これまで以上にお客さまから信頼され、
「もっと」頼りにされる存在に
・「ずっと」次世代までも末永く
・「ともに」お客さま、ご家族さま、地域の方々と「ともに」歩む存在に
＜重点施策＞
・お客さまへの付加価値提供
付加価値戦略…お客さまニーズの把握、ニーズに合った付加価値提案など
3
・お客さまとの接点の多様化
チャネル戦略…マルチチャネルの活用、地域特性を踏まえた営業店体制など
・組織・人材基盤の強化
業務戦略…営業店・本社の効率化、顧客対応時間の捻出、コスト効率化など
組織戦略…本社の支援機能強化・再構築配置
人材戦略…業績評価・人事評価、人材育成・人材配置など
③ コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識
し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法
令遵守の徹底、経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能す
る体制を整備しております。この考え方に基づき、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向
上を実現するため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレート
ガバナンスに関するガイドライン」に定めております。
また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、役員の選解任等および報酬の
決定過程における透明性・公正性・客観性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委
員会を設置しております。
更なる企業価値向上を目指し、当社は、取締役（国外居住者を除く）および執行役員（国外居住者
を除く）（以下、
「取締役等」という。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確に
し、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、
役員株式報酬制度を 2019 年 11 月 1 日より導入しております。
(2) 大量買付行為において株主のみなさまに適切にご判断いただくために必要かつ十分な時間および情
報を確保・提供するための取組み
① 基本的な考え方
当社は、基本方針において記載した諸事情に鑑み、大量買付行為が行われる際に、株主のみなさま
に当該大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただくために必要かつ十分な時間および情報
を確保・提供することが不可欠であると判断し、大量買付ルールを制定いたしました。なお、このルー
ルは、当該大量買付行為が企業価値・株主共同の利益を維持・向上させるものかどうかを適切に判断
いただくための必要かつ十分な時間・情報を確保することを目的としており、当社役員の地位の維持
を目的とするものでありません。また、大量買付者等の株式持分を希釈化するために株式や新株予約
権の割当てを行うなど対抗措置のあるいわゆる買収防衛策ではございません。
4
② 目的
大量買付ルールは、不適切な方法による大量買付行為によって株主のみなさまの真意に反する株式
の売却を迫る行為その他企業価値 株主共同の利益を毀損する行為から株主のみなさまを保護するた
・
め、
（ⅰ）当社が発行者である株券等6について、公開買付け7に係る株券等の大量買付者および大量買
付者の特別関係者8の株券等所有割合9の合計が 20％以上となる公開買付けを行おうとする場合、ま
たは（ⅱ）当社が発行者である株券等10について、大量買付者および大量買付者の共同保有者11の株
券等保有割合12の合計が 20％以上となる買付けその他の取得（市場取引、公開買付け等の具体的な買
付け方法の如何は問わないものとします。
）を行おうとする場合※において、大量買付者に対して当
該大量買付行為についての情報提供を求めるとともに、株主のみなさまが、当該大量買付行為が企業
価値・株主共同の利益を毀損するものかどうかを判断する機会を保障することを目的としています。
※ 以下、
（ⅰ）および（ⅱ）の行為のいずれについても、当社取締役会があらかじめ同意したものを
除き、
「大量買付行為」といい、大量買付行為を行おうとする者を「大量買付者」といいます。
③ 大量買付ルールの詳細
大量買付ルールにおいては、大量買付行為が行われる場合に、株主のみなさまに当該大量買付行為
に応じるか否かを適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報および時間を確保 提供するため
・
の手続を定めています。大量買付ルールの詳細は以下のとおりです。
（ⅰ）当社に対する意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合、大量買付者は、大量買付行為に先立ち、必ず、
当社取締役会に対して、当該大量買付者が大量買付行為に際して大量買付ルールに定める手続を遵
守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定め
る手続により提出していただきます。具体的には、意向表明書に別紙①に定める情報を記載してい
ただきます。
（ⅱ）当社に対する大量買付情報の提供
当社取締役会は、上記（ⅰ）の意向表明書を受領後 10 営業日以内に、大量買付者に対し、別紙
②に定める情報（以下「大量買付情報」といいます。
）のリストを交付して、情報提供を求めます。
リストの交付を受けた大量買付者は、当社取締役会に対して、当該リストに従い大量買付情報を日
本語で記載した書面により提出していただきます。
なお、当社取締役会は、大量買付者から提出された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする
大量買付行為を評価するために不十分であると判断した場合には、直接または間接に、大量買付者
に対して、追加情報を提出するよう求めるものといたします。
（ⅲ）大量買付情報の開示
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定する公開買付けをいいます。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
9 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
10金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
11金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいいます。
12金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。
5
当社取締役会は、必要に応じて、大量買付行為が提案された事実および大量買付情報その他大量
買付者から受領した情報について、当社取締役会が適当と定める時期および方法により、その全部
または一部を開示いたします。
（ⅳ）取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大量買付行為の評価のために必要かつ十分な大量買付情報を受領した場合また
は大量買付者が大量買付情報の提供を拒んだ場合には、大量買付行為の評価の難易度等に応じて、
以下の a または b の期間（いずれも初日は含みません。）を、当社取締役会による評価、検討、交
渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設
定し、公表します。大量買付者は、意向表明書の提出後、取締役会評価期間が満了するまでは、大
量買付行為を開始することができません。
a 大量買付行為の対価が全て現金（円貨）の場合であって、大量
買付者が当社の要求した大量買付情報の提供を拒まなかった場合 最長 60 営業日以内
b その他の場合 最長 90 営業日以内
（ⅴ）大量買付行為の評価方法
当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報および当社取締役会が独自に入手した情
報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する
ものか否かを評価します。たとえば、別紙③に記載した場合は、企業価値・株主共同の利益を毀損
する大量買付行為と評価することとなりますが、別紙③はあくまで例示であり、当社取締役会が企
業価値・株主共同の利益を毀損する大量買付行為と評価する場合はこれらに限られません。
なお、当社取締役会は、大量買付者による大量買付行為の検討等にあたって、当社の費用におい
て、弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタント等を含む独立の
第三者の助言を受けることができるものといたします。
（ⅵ）大量買付行為の評価結果等の開示
当社取締役会は、①上記（ⅴ）における大量買付行為の評価の結果、②当該評価に至った理由、
および③株主のみなさまが大量買付行為に応じるか否かを適切に判断するために有益と考えられ
る情報を、当社取締役会が適当と定める時期および方法により開示いたします。
（ⅶ）大量買付行為の内容の修正
大量買付者が、意向表明書に記載された大量買付行為に関する事項について重要な変更を行った
場合、当社取締役会は、当該変更が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、
従前の提案内容よりも望ましいものであると判断する場合には、従前の提案内容に関し進められて
きた大量買付ルールに基づく手続を維持することが実務上可能と認める限りにおいて、当該変更後
の提案を、従前の提案と同一性を有する提案であるものとして取り扱い、大量買付ルールに基づく
従前の手続を継続できるものといたします。
一方、当社取締役会は、大量買付者が行った意向表明書に記載された大量買付行為に関する事項
についての重要な変更が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、従前の提案
内容よりも望ましいものであると判断しない場合には、従前の提案内容に関し進められてきた大量
買付ルールに基づく手続を中止することができます。当社取締役会が手続を中止した場合、大量買
6
付者には、変更後の提案について新たな意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、当
該新たな意向表明書が提出された後、当該変更後の提案を新たな大量買付行為に関する提案として
取り扱い、大量買付ルールに基づく手続を新たに開始するものといたします。
なお、大量買付者は、大量買付行為に関する提案をいつでも撤回できるものといたします。
（ⅷ）大量買付者との交渉等
当社の取締役は、取締役会評価期間中、必要に応じて、企業価値・株主共同の利益の毀損を防止
するための措置や買付条件の改善について大量買付者と交渉し、または、株主のみなさまに対する
代替措置の提案を行うことができるものといたします。
④ 大量買付ルールの有効期間、廃止および変更
大量買付ルールは、2020 年 11 月 24 日から３年間を有効期間とするものといたします。
また、有効期間内であっても、当社取締役会において、法令等の改正や判例の動向等を考慮して、
大量買付ルールを随時、見直しまたは廃止できることといたします。かかる場合、当社取締役会は、
法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、法令等に改正があり、これらが施行された場合には、大量買付ルールにおいて引用する法令
等は、改正後の法令等を実質的に継承する法令等に、それぞれ読み替えられるものといたします。
以上
7
別紙①
意向表明書に記載していただく情報
１．大量買付者の概要
（1）氏名または名称および住所または所在地
（2）代表者の役職および氏名
（3）会社等の目的および事業の内容
（4）大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位１０名）の概要
（5）国内連絡先
（6）設立準拠法
２．大量買付者が現に保有する当社の株式の数、および意向表明書提出前 180 日間における大量買付者
の当社の株式の取引状況
３．大量買付者が提案する大量買付行為の概要
（1）大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株式の種類および数
（2）大量買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大量買付行為の後
の当社の株式の第三者への譲渡等、または重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨およ
び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます｡）
（3）大量買付行為の買付予定価格
8
別紙②
大量買付情報
１．大量買付者（特別関係者および共同保有者を含みます。また、ファンドの場合は各組合員その他の構
成員を含みます｡さらに、大量買付行為後の経営方針・事業計画において事業参画が予定されている関
係者を含みます。
）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、並びに役員の氏名、
職歴、日本国の金融商品取引法に基づく金融商品取引業の業務経歴、外務員登録の有無、外務員登録が
ある場合はその登録年月および賞罰等を含みます｡）
２．大量買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）
、方法および内容（大
量買付行為の対価の種類および金額、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方
法の適法性（法令上必要となる許認可等の取得を含みます。、
） 並びに大量買付行為の実行の現実的可能
性、大量買付行為後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由等を含
みます｡）
３．大量買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大
量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対
して分配されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、
意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます｡）
４．大量買付行為の資金の裏付け（資金提供者の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含み
ます｡）
５．大量買付者が意図する経営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当方針、資産活用策等
６．大量買付者の経営方針および事業計画等が当社株主のみなさまに与える影響とその内容
７．大量買付者の経営方針および事業計画等が株主のみなさま以外の当社ステークホルダーに与える影
響とその内容
８．その他、株主のみなさまのご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要な情報
9
別紙③
当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものと評価する場合
１．大量買付者が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当
社株式を当社グループまたはその関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行う場合
２．大量買付者が、会社経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者やその関係者に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営
を行う目的で大量買付行為を行う場合
３．大量買付者が、会社経営を支配した後に、当社グループの資産を当該大量買付者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で大量買付行為を行う場合
４．大量買付者が、会社経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価
証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一
時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けをする目的で大量買付行為を
行う場合
５．大量買付者の提示する当社株式の買付方法が、最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段
階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、大量買付行為を行うものである場合（いわ
ゆる強圧的二段階買収）
６．その条件（対価の価額・種類、大量買付行為の時期、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為後
における株主のみなさま以外の当社ステークホルダーに対する対応方針等を含みます。）が当社の企業
価値に鑑みて不十分または不適当な大量買付行為を行う場合
７．大量買付者が、買付資金を十分に有することを当社に証明することなく大量買付行為を行う場合
８．大量買付者が、大量買付ルールに定める手続を遵守せず、株主のみなさまに対して必要かつ十分な情
報および時間を確保することなく大量買付行為を行う場合
９．大量買付行為が、当社の継続的かつ健全な事業活動のために保護すべき利益を著しく害するものであ
ると合理的に判断される場合
１０．大量買付者の意図する経営方針および事業計画等が、不十分または不適当であり、大量買付行為が
行われた場合における当社の企業価値・株主共同の利益が著しく毀損されると合理的に判断される場
合
１１．その他１から１０までのいずれかに類する場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損すると
合理的に判断される場合
以上
10