8613 丸三証 2020-05-15 15:30:00
当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
会社名 丸三証券株式会社
住所 東京都千代田区麹町 3－3－6
代表者名 代表取締役社長 菊地 稔
(ｺｰﾄﾞ番号:8613 東証第一部)
問合せ先 企画部長 吉岡 一哉
TEL 03－3238－2301
当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について
当社は、2017 年 5 月 15 日開催の取締役会において、当社株券等の大規模買付行為に対す
る対応方針(買収防衛策)の更新を決議し、同年 6 月 22 日開催の定時株主総会において株主
の皆様の承認をいただきました(以下、当該承認に基づき更新された対応方針を｢旧防衛策｣
といいます。)。旧防衛策は 2020 年 6 月 22 日開催予定の定時株主総会(以下｢本定時株主総
会｣といいます。)の終結の時をもって有効期間が満了することとなります。
当社は、2020 年 5 月 15 日開催の取締役会にて、本定時株主総会において当社株主の皆様
のご承認を得ることを条件に、旧防衛策を更新すること(以下更新後の買収防衛策を「本対
応方針」といいます。)を決議いたしましたので、お知らせします。なお、当該取締役会に
は社外監査役 2 名を含む当社監査役 4 名全員が出席し、本対応方針につき一切異議はあり
ませんでした。
-1-
また、本対応方針において、｢大規模買付行為｣とは、特定株主グループ1の議決権割合2を
20％以上とすることを目的とする当社株券等3の買付行為、又は結果として特定株主グルー
プの議決権割合が 20％以上となるような当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役
会が同意したものを除きます。)を意味し、｢大規模買付行為者｣とは、大規模買付行為を行
う者及び行おうとする者を意味します。
本日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございませ
ん。2020 年 3 月 31 日現在の大株主の状況は、別紙Ⅰのとおりです。
なお、法令等4に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)
があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、
当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に
継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
本対応方針の更新にあたり、表現等の軽微な変更等を行っておりますが、旧防衛策の実
質的内容から変更はありません。
1
特定株主グループとは、①当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をい
います。)の保有者(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づ
き保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保
有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、②当社の株券等(同法第
27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付
け等をいい、 取引所金融商品市場において行われるものを含みます。 )を行う者及びその特別関係者(同
法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。 ③上記①又は②の者の関係者(①又は②の
)、
者に助言を行うファイナンシャル・アドバイザー、弁護士又は会計士等を含みます。)を意味します。
本プレスリリースにおいて特段の断りがない限り、以下同じです。
2
議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株
券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有
者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合を
いいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株
券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券
等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者で
ある場合の当該買付け等を行う者及び特別関係者の株券等保有割合(同法第 27 条の 2 第 8 項に規定す
る株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決
権(同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第 27 条の 23 第
4 項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書の
うち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 本プレスリリースにおいて特段の
断りがない限り、以下同じです。
3
株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。本プレスリリース
において特段の断りがない限り、以下同じです。
4
法令等とは、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する政令、内閣府令及び省令等の関係法令並
びに金融商品取引所の規則等を総称していいます。本プレスリリースにおいて特段の断りがない限
り、以下同じです。
-2-
記
1．当社の経営理念等について
(1) 当社の経営理念について
当社は、創業以来｢顧客本位｣を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報
サービス及び商品の提供を基本とした経営により、｢顧客満足｣を追求し、お客様との
信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価
格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのため
には、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、
独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による
公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い
確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な
証券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこのような公共性、顧客満足及び経営の効率性のい
ずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利
益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、
従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。
(2) コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は 2003 年 6 月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取
締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役
数を 15 名から 7 名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。同時に、証券業に精
通した常勤の社外取締役 1 名を選任し、取締役会の意思決定の透明性確保と監視機能
の強化を図りました。以後、社外取締役を段階的に増員し、2020 年 3 月末日現在では、
取締役 7 名のうち 4 名が社外取締役となっており、取締役会議長を社外取締役が務め
ております。また取締役会の活性化を図るため 2016 年 6 月からは、取締役の任期を 2
年から 1 年に短縮しております。
当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役 2 名を含む 4 名の監査役が取締役の
業務執行の状況の監査を行っております。また、当社は、監査役の監査機能の強化の
ため、監査役と内部監査部門との連携強化を図っております。具体的には、当社は、
2010 年 3 月から、社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした定例の
会合を設置しております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融
-3-
商品取引法監査についての監査契約を締結しております。
なお、2020 年 3 月末日現在において、当社は社外取締役 4 名と社外監査役 2 名を、
東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」とし
て、東京証券取引所に届け出ております。また、本定時株主総会に提出する取締役選
任議案について株主の皆様のご承認をいただくと、社外役員は 6 名(社外取締役 4 名、
社外監査役 2 名)の体制が維持され、その全員を「独立役員」として東京証券取引所に
届け出る予定です。
2019 年 6 月には、代表取締役の選解任、及びその判断基準に関し、より一層の透明
性を確保するため、任意の委員会として新たに指名委員会を設置しました。また取締
役の報酬と執行役員の報酬の決定プロセスに、より一層の客観性と透明性を確保する
ため、2004 年 6 月に設置した任意の報酬委員会を、任意の取締役報酬委員会と執行役
員報酬委員会に改組しました。
2．本対応方針の目的
本対応方針の目的は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損する、あるいは
それらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止するこ
とにあります。
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株
主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式
について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利
益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、会社支配権の取得を意図して
会社経営陣の事前の了承を得ることなく大量に株式を買い付けようとする事例も少な
くありません。かかる株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利
益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あ
るいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しない
もの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規
模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時
間を確保すること等が重要であり、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行
為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資
するよう、本対応方針を更新することとしました。
3．本対応方針の概要
本対応方針の適用対象は、事前に当社取締役会が同意したものを除く、以下のいず
-4-
れかの条件を充足する大規模買付行為及びそれを目的とする提案です。
① 特定株主グループの議決権割合を 20％以上とすることを目的とする当社株券等
の買付行為
又は
② 結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となるような当社株券等
の買付行為
当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為
に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情
報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の
計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
そして、
当社取締役会は、
当該大規模買付行為が、｢新株予約権ガイドライン｣(以下｢本
ガイドライン｣といいます。本ガイドラインの内容は、別紙Ⅱのとおりです。)に定める
手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、本ガイ
ドラインに基づき新株予約権(以下｢本新株予約権｣といいます。)の無償割当てを決議し
ます。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者5による
権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項(大規模買
付行為者及び大規模買付行為関係者に属する者か否かにより取得の有無等の取扱いが
異なることとなる可能性があります。以下同じとします。)を付すこととします。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公
正性を担保するため、必ず特別委員会(その概要は以下の 6.(1)に記載されています。)
にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重
します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施
するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。なお、本対応方針の手続
の流れについて、その概要をまとめたフローチャートは、別紙Ⅲのとおりです。また、
本新株予約権の概要は、別紙Ⅳのとおりです。
4．本対応方針の内容
(1) 大規模買付行為者による当社に対する情報提供
5
(i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継
した者、(ii)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その
者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、 特別委員会の意見を徴した上で当社取
締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上
で当社取締役会が合理的に認めた者)を含みます。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当
社企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除きます。 かかる一定の関係
者を以下｢大規模買付行為関係者｣といいます。
-5-
大規模買付行為者には、大規模買付行為に先立ち、当社株主の皆様の判断及び取締
役会の評価検討のために必要且つ十分な情報(以下｢本必要情報｣といいます。)を提供し
ていただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得る
ため、大規模買付行為者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、
本対応方針に定められた手続に従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式によ
り日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。意向表明書には、①大規模買
付行為者の名称及び住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案す
る大規模買付行為の概要並びに⑥本対応方針に定められた手続を遵守する旨の誓約文
言を記載していただきます。当社は、この意向表明書の受領後 10 営業日以内(初日不算
入)に、回答期限を定めた上、当初提出していただくべき本必要情報のリストを大規模
買付行為者に交付します。大規模買付行為者には、当該期限までに、当該リストに記
載された本必要情報を、日本語で作成した書面により提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、
原則として、本必要情報に含まれるものとします。
① 大規模買付行為者の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、経歴、属性並びに役
員の氏名及び略歴等を含みます。なお、大規模買付行為者がファンドの場合には
主要な組合員、出資者(直接又は間接を問いません。)その他の構成員並びに業務
執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。)
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付け等に係る対価の価額・種類、買付け
等に係る時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実
行の蓋然性等を含みます。)
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡
が存する場合にはその内容
④ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、
算定方法、算定に用いた数値情報及び買付け等に係る一連の取引により生じるこ
とが予想されるシナジーの額及び算定根拠等を含みます。)
⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者
を含みます。なお、実質的提供の判断にあたっては、直接又は間接を問いません。)
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事
業計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策
⑦ 当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域関係者及びその他の利害関
係者への対応方針
⑧ その他大規模買付行為に係る買付け等の妥当性、適法性等を当社取締役会及び特
別委員会が評価・検討するために合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、当初提出していただいた情報が、本必要情報として十分でないと
-6-
判断した場合には、大規模買付行為者に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報
を追加的に提供するよう求めることがあります。この場合、大規模買付行為者には、
当該期限までに、追加の本必要情報を日本語で記載した書面により提供していただき
ます。
(2) 当社取締役会における大規模買付行為の内容の検討、大規模買付行為者との交
渉、代替案の提示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付行為者が当社
取締役会に対して本必要情報(追加により提出を求めた本必要情報を含みます。以下同
じです。)の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株
券等の全ての買付けの場合には 60 日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合
には 90 日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代
替案立案のための期間(以下｢評価期間｣といいます。)として設定します。評価期間中、
当社取締役会は、外部専門家の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・
検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、
大規模買付行為者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取
締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為者から十分な本必要情報が提出されたと認
める場合、特別委員会に対して速やかに大規模買付行為の内容に対する意見及びその
根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示します。
また、当社取締役会は、大規模買付行為者から意向表明書が提出された事実及び評
価期間が開始した事実について情報開示を行うとともに、評価期間中、本必要情報そ
の他の情報のうち適切と判断する事項について情報開示を行います。
なお、大規模買付行為者は、本対応方針に定める手続の開始後、下記 5.に従い、当
社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議し、株主総会が
開催される場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施又は不実
施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することができないもの
とします。
(3) 特別委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問を受けて、本新株予約権の無償割当ての是非等について審
議し、取締役会に勧告等を行う諮問機関として、特別委員会を設置します。特別委員
会の概要及び本対応方針更新後の委員候補者は、別紙Ⅴのとおりです。
特別委員会は、取締役会から提供を受けた情報に基づき調査した結果、大規模買付
行為者から提供された情報が本必要情報として不足しているものと判断した場合、当
-7-
社取締役会を通じて、大規模買付行為者に対し、回答期限を設けて、本必要情報の追
加提出を求めることができるものとします。
(4) 特別委員会の勧告
特別委員会は、調査の結果に基づいて審議の上、取締役会に対し、諮問された本新
株予約権の無償割当ての是非等に関する勧告を行うものとします。なお、特別委員会
は、評価期間の末日までに勧告を行うことが困難であると判断するときは、理由を明
らかにした上で、30 日間(初日不算入)を上限として評価期間を延長することができる
ものとします。当社取締役会は、特別委員会の判断により評価期間が延長された場合
には、延長される期間及び理由を、適時且つ適切に開示することとします。
特別委員会は、(a)当該大規模買付行為者が本対応方針に定める手続を遵守しない大
規模買付行為者(以下「手続不遵守買付行為者」といいます。)に該当する場合、(b)当該
大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めた場合、又は(c)当該大規模買付行
為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合のい
ずれかに該当する場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施すること」を勧告す
ることとする一方、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀
損するおそれがないと認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施しないこ
と」を勧告することとします。
なお、濫用的買収者（上記(b)参照）とは、次のいずれかに該当する大規模買付行為
者をいいます。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値
で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(い
わゆるグリーンメイラー)
②当社の経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、
ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付行為者又はそ
のグループ会社等(主要な株主及び出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含
みます。以下同じです。)に移転させることにある大規模買付行為
③当社の経営を支配した後に、
当社の資産を当該大規模買付行為者又はそのグルー
プ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する目的で、
当社株券等の取得を
行っている大規模買付行為
④当社の経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社
の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分さ
せ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当に
よる株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする大規模買付
行為
⑤大規模買付行為者の提案する買収の方法が、二段階買収(最初の段階で全株式の
-8-
買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは
明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)などに代表さ
れる、当社株主の皆様の判断の機会又は自由を奪う構造上強圧的な方法による
大規模買付行為
また、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれが
ある場合（上記(c)参照）とは、例えば次のいずれかに該当する場合をいいます。
①当社株主、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀
損が予想され、当社の企業価値の維持・向上を妨げるおそれがあると判断され
る場合又は大規模買付行為者が支配権を取得した場合の当社の企業価値が、中
長期的な比較において、大規模買付行為者が支配権を取得しない場合の当社の
企業価値と比べ明らかに劣後すると判断される大規模買付行為
②大規模買付行為者の提案する当社株券等の買付条件(買付け等に係る対価の金
額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限られま
せん。)が、当社の企業価値に照らし著しく不十分、不適切なものである大規模
買付行為
③大規模買付行為者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含
まれている場合等、大規模買付行為者が公序良俗の観点から当社の支配株主と
して不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
④大規模買付行為が行われる時点の法令等(行政指導、裁判結果を含みます。)によ
り、当社の企業価値ないし株主共同の利益に重大な損害をもたらすおそれのあ
る大規模買付行為であると認められている大規模買付行為である場合
5．当社取締役会による判断
(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認め
たときは、上記 4.(4)の特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決
議することができるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経
た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数
回にわたり行うことができるものとします。
(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある
大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会が上記 4.(4)に従い、当該大規模買付行為者が濫用的買
収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合又
-9-
は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあ
ると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約
権の無償割当てを決議することができるものとします。但し、特別委員会が対応策の
発動に関し株主総会の承認を予め得ることを条件として当該勧告を行った場合、又は、
当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合に
は、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確
認するために株主総会を開催することができるものとします。株主総会は、法令等に
基づき実務上可能な限り速やかに開催いたします。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の
勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるもの
とします。
(3) 本新株予約権の無償割当てを実施しない旨の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、当該大規模買付行為に対し、本新株
予約権の無償割当てを実施しない旨を決議できるものとします。なお、当社取締役会
は、特別委員会が、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告した場合、当
該勧告を最大限尊重します。
(4) 取締役会による判断を行うまでの期間
当社取締役会は、特別委員会が上記 4.(4)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施
又は不実施を勧告した場合、当該勧告の受領後 10 営業日以内に、本新株予約権の無償
割当ての実施若しくは不実施、又は、株主総会を招集する旨の決議を行わなければな
らないものとします。
(5) 情報開示
当社は、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議した場合、又は、
株主総会の招集を決定した場合には、当社株主の皆様及び投資家の皆様に適時且つ適
切に開示を行います。
(6) 本新株予約権の無償割当て決議後の中止
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大規模買付行為者
が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対応策の発
動が適切でないと判断する場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえた
- 10 -
上で、本新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。但し、原
則として、本新株予約権の無償割当ての効力発生の権利付最終日以降の中止は行いま
せん。
6．透明性及び公正性確保のための措置
(1) 特別委員会の設置
当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、旧防衛策同様、引
き続き、社外取締役、社外監査役及び弁護士等の社外有識者で構成される特別委員会
を設置します。その概要は、別紙Ⅴのとおりです。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委
員会にその是非を諮問の上、また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければな
りません。これにより、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対し
て不当な対応策を講じることがないよう、制度的な担保を設けています。
また、特別委員会の招集は、当社代表取締役のほか、各委員もそれぞれ単独で行う
ことができるものとし、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
本対応方針の更新について本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認をいた
だいた場合には、速やかに当社取締役会は特別委員会の委員の選任を行います。本対
応方針の更新後の特別委員会の委員候補者の氏名及び略歴は別紙Ⅴのとおりです。
(2) 本ガイドラインの制定
当社は、本対応方針の手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなさ
れることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内
部基準として、本ガイドラインを設けることとします。当社取締役会及び特別委員会
は、それに基づいて本対応方針所定の手続を進めなければならないこととします。本
ガイドラインの制定により、本新株予約権の無償割当て等の際に拠るべき基準が透明
となり、本対応方針に十分な予測可能性を与えることになります(別紙Ⅱ新株予約権ガ
イドラインご参照)。
7．本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得ることを条件
として更新するものとします。また、本対応方針の有効期間は、2023 年 6 月開催予定
の定時株主総会終結のときまでとします。
但し、本対応方針に関して重要な改廃が必要と判断される場合には、適宜、直近で
- 11 -
開催される当社定時株主総会で株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
8．当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
(1) 本対応方針更新時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針更新時においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、本
対応方針の更新により当社株主の皆様及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接
具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当ては、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上の
ために行われるものでありますので、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以
外の当社株主の皆様及び投資家の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失
を被る事態は原則として想定しておりません。
しかしながら、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金銭の払込みその他本新
株予約権の行使に係る手続を経ない場合には、他の当社株主の皆様による本新株予約
権の行使の結果として、法的権利及び経済的側面において不利益を受ける可能性があ
ります。
また、本新株予約権には原則として上記 3．に記載の行使条件及び当社による新株予
約権の取得条項が付されるため、結果的に大規模買付行為者及び大規模買付行為関係
者が法的権利又は経済的側面において不利益を被る場合があります。当社取締役会は、
本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切な開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての中止時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える
影響
当社取締役会は、上記 5.(6)で記載しておりますとおり、本新株予約権の無償割当て
を決議した後に、本新株予約権の無償割当てを中止することがあります。この場合、
当社取締役会は、適時且つ適切な開示を行いますが、株価の変動により不測の損害を
受ける可能性がありますのでその点には予めご留意ください。
(4) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様に必要となる手続
① 本新株予約権の無償割当ての手続
大規模買付行為者の出現以降、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当てに
- 12 -
係る決議を行った場合には、割当てのための基準日が公告され、当該基準日にお
ける最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様に対し、その所有する
普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該
基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の
手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
② 当社による本新株予約権の取得の手続
本新株予約権に取得条項が付される場合において、当社は、大規模買付行為者
及び大規模買付行為関係者以外の新株予約権者から、その所有に係る本新株予約
権を当社普通株式と引換えに取得する場合があります。かかる場合には、当社株
主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権
の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場
合、当社株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自身が大規模
買付行為者及び大規模買付行為関係者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚
偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当
社所定の書式による文書をご提出いただくことがあります。)。
③ 本新株予約権の行使の手続
本新株予約権を行使される場合には、当社は、基準日時点の大規模買付行為者
又は大規模買付行為関係者以外の株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書
(当社株主の皆様ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者でないこ
とを誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ち
に返還する旨の文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予
約権の行使に必要な書類を送付します。
大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様が、本新株
予約権を行使する場合には、当社取締役会が別途定める権利行使期間内に、これ
ら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、別途当社取締役会が指
定する払込取扱場所において、行使価額の払込み等を行っていただく必要があり
ます。これにより、1 個の本新株予約権につき、1 株又は本新株予約権の無償割当
て決議において別途定められる数の当社普通株式が交付されることになります。
なお、大規模買付行為者が現れた場合には、その後の事前交渉の開始及びその過程、
本新株予約権の無償割当ての決議の有無等を含め、適時且つ適切な開示を行っていく
予定です。
- 13 -
9．本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した｢企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(①企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要
性･相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものです。
さらに、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日
に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容についても
踏まえております。また、本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入
に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適
切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企
業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であって
も、本対応方針に規定される一定の場合には、当社取締役会は所定の手続を経て本新
株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値
ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
(2) 事前の開示
当社は、大規模買付行為者を含む当社株主の皆様や投資家の皆様の予見可能性を高
め、当社株主の皆様に適切な選択の機会を確保していただくため、本対応方針を予め
開示します。
また、当社は今後も、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適
切に開示を行います。
(3) 株主意思の重視
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認が得られることを
条件に更新するものとします。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割
当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行うこととします。
さらに、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催され
る当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定
- 14 -
しており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。
(4) 特別委員会の設置
当社は、本対応方針の合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機
関として、特別委員会を設置します。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を
経なければ本新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされていま
す。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行
為に対して不当に対応策を講じることがないよう、機能するものとされています。
(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前述のとおり、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開
催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくこと
を予定しております。
また、本対応方針は、当社株主総会で 1 年毎に選任され、当社株主の皆様により、
ご信認を受けた当社取締役により構成される当社取締役会により対応策の発動を中止
することもできるように設計されております。
したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構
成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(6) 対応策の発動にあたって金員等を交付する買収防衛策ではないこと
当社は従前より、本対応方針に基づき、対応策の発動として、本新株予約権の無償
割当てを実施する場合であっても、当社が大規模買付行為者に対し、金員等の交付を
行うことは予定しておりません。これは、経済産業省に設置された企業価値研究会が
2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に
おいて示された考え方を踏まえたものです。
以 上
- 15 -
別紙Ⅰ
当社大株主の状況(2020 年 3 月 31 日現在)
1. 発行可能株式総数 300,000,000 株
2. 発行済株式の総数 67,398,262 株
3. 株主数 49,549 名
4. 大株主(上位 10 名)
当社への出資状況
株 主 名
持株数（千株） 出資比率（％）
日本生命保険相互会社 5,230 7.87
公益財団法人長尾自然環境財団 4,746 7.14
日本マスタートラスト信託銀行株式
2,480 3.73
会社（信託口）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 1,683 2.53
日本トラスティ・サービス信託銀行
1,300 1.96
株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行
1,194 1.80
株式会社（信託口 5）
日本トラスティ・サービス信託銀行
1,112 1.67
株式会社（信託口 4）
日本トラスティ・サービス信託銀行
1,017 1.53
株式会社（信託口 9）
株式会社みずほ銀行 940 1.41
長尾 愛一郎 902 1.36
（注）出資比率の算出は、発行済株式から自己株式を除いております。
- 16 -
別紙Ⅱ
新株予約権ガイドライン
1．目的
新株予約権ガイドライン(以下｢本ガイドライン｣という。)は、当社が 2020 年 6 月 22
日開催予定の当社定時株主総会において、当社株主のご承認を得ることを条件に更新
する当社株券等6の大規模買付行為に対する対応方針(以下｢本対応方針｣という。)に関
し、当社取締役会及び当社特別委員会が、大規模買付行為者が出現した場合に、当社
の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のため、本新株予約権の無償割当てによ
る対応の是非等を判断する場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目
的とする。
なお、本ガイドラインにおいて使用する用語は、本ガイドラインにおいて別段の定
義がない限り、本対応方針に定める意味を有するものとする。
2．本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる場合
当社取締役会は、本対応方針の定めに従い、次の(1)又は (2)のいずれかに該当する場
合は、特別委員会の勧告及び所定の場合には株主総会の決議を経た上で、本新株予約
権の無償割当ての決議を行うことができるものとする。
(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認め
たときは、特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議すること
ができるものとする。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別
委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行
うことができるものとする。
(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある
大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会が、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当する
と認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、又は当該大規模
買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本
6
株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味する。本ガイドラインにお
いて特段の断りがない限り、以下同じ。
- 17 -
新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当
てを決議することができるものとする。但し、特別委員会が対応策の発動に関し株主
総会の承認を予め得ることを条件として当該勧告を行った場合、又は、当社取締役会
が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約
権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株
主総会を開催することができるものとする。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の
勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるもの
とする。
3．行使条件
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経て、且つ特別委員会からの勧告を
得た上で、本新株予約権に、当該大規模買付行為者及びその一定の関係者((i)大規模買
付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受若しくは承継し
た者、(ii)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、
又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会
の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動す
る者として特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。
但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に
反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下本ガイドラインにおいて、大規模買
付行為者を含め「大規模買付行為者等」と総称する。)による権利行使は認められない
との行使条件を原則として付すものとする。
但し、かかる行使条件を付した場合であっても、当社取締役会は、本新株予約権の
無償割当て後に大規模買付行為者等が、当社に対し当社取締役会が必要と認める誓約7
を行った上で、当社が認める証券会社に委託して取引所金融商品市場においてその所
有する当社株式を所定の数8以上売却した場合、本新株予約権の行使により交付される
株式の数の合計が当該売却した株式数を超えない範囲内に限り、本新株予約権の行使
を認めるものとし、その要件及び手続等の詳細は当社取締役会が定める。
7
本ガイドラインに従いその所有する当社株式を取引所金融商品市場において売却すること、その売却期間
中、大規模買付行為者等が当社株式を取得しないこと、及び、当該誓約に違反した場合、以後当社取締役
会が、大規模買付行為者等による本新株予約権の行使を認めないことに一切異議を述べないことを主な内
容とすることを予定している。
8
原則として、当社の発行済株式等総数に大規模買付行為者等の保有潜在株式の数を加算した数の 1％とす
る。
- 18 -
4．本新株予約権の無償割当ての中止を行う場合
当社取締役会は、特別委員会が、大規模買付行為が上記 2．に定める要件のいずれに
も該当する可能性があると疑われる事情が消滅した等の理由により、本新株予約権の
無償割当てを行わないよう勧告した場合には、上記 2．にかかわらず、本新株予約権の
無償割当てを中止するものとする。
5．特別委員会
特別委員会は 3 名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
社外取締役若しくは社外監査役及び大規模買付行為につき利害関係のない弁護士等の
外部有識者から、当社取締役会により選任される。なお、外部有識者の場合は、当社
に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。また、
特別委員会の勧告内容の決定については、原則として、委員全員が出席し、その過半
数をもってこれを行うものとする。
6．適時開示
当社取締役会は、本対応方針上必要な事項について、当社株主及び投資家に対して、
適時且つ適切な開示を行うものとする。
7．本ガイドラインの改廃
当社取締役会は、本ガイドラインの改廃が必要と判断した場合は、特別委員会の勧
告を得た上で、本対応方針の趣旨の範囲内において改廃を行うものとする。
以 上
- 19 -
別紙Ⅲ
本対応方針・フローチャート
当社への大規模買付行為
突然の大規模買付行為開始等
大規模買付行為者からの意向表明書提出
手続を遵守しない場合
取締役会から大規模買付行為者へ
本必要情報リストを交付
大規模買付行為者からの
本必要情報の提供
当社取締役会
特別委員会 当社取締役会
による評価、 特別委員会
による審議 による対応策
検討、交渉、 による審議
・勧告 発動に関する
意見形成、代 ・勧告
検討
替案立案等
取締役会による判断
対応策発動の 濫用的買収者 又は 手続不遵守
必要性なし 企業価値・株主共同の利益を毀損す 買付行為者
るおそれがある大規模買付行為
株主総会の判断
不発動 発動
本新株予約権の無償割当てを決議
(注) 本図表は、本対応方針のご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ず
しも全ての手続を示したものではございません。詳細につきましては本文をご覧ください。
- 20 -
別紙Ⅳ
新株予約権の概要
1．新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に
対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)1 株につ
き 1 個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である
株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式(当社の
所有する当社普通株式を除く。)総数を控除した数を上限とする。新株予約権 1 個当た
りの目的となる株式の数は、1 株又は当社取締役会が定める数(以下「対象株式数」と
いう。)とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を
行うものとする。
3．新株予約権の数
新株予約権の数は、当社取締役会が別途定める数とする。
4．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、 円以上で当社取締役会が定める額
1
の金銭とする。
5．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を
要する。
6．新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする。
なお、原則として、当社取締役会が認める場合を除き、議決権割合が 20％以上とな
- 21 -
る大規模買付行為者及びその一定の関係者9による行使を認めないこと等を行使の条件
として定めるものとする。また、米国に所在する者に対しては自らが米国 1933 年連邦
証券法の下におけるルール 501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であること
を表明保証すること等の誓約をすることを行使の条件として定めることができるもの
とする。
7．当社による新株予約権の取得
(1) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、大規模買付行為者及び大規模買
付行為関係者以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日
の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予
約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社が取得を実
施した以降に、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の第三者が譲渡
等により新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる新株予約権の取
得を複数回に分けて行うことができる。
(2) その他当社が新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役
会が別途定める。
8．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当日、新株予約権の行使期間その他の事項については、当社取締役
会にて別途定めるものとする。
9．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は発行しないものとする。
以 上
9
(i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継
した者、(ii)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その
者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、 特別委員会の意見を徴した上で当社取
締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上
で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企
業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。 かかる一定の関係者を以下
｢大規模買付行為関係者｣という。
- 22 -
別紙Ⅴ
特別委員会の概要及び委員候補者の紹介
1．特別委員会の概要
(設置)
特別委員会は、当社取締役会により設置される。
(構成)
(1) 特別委員会の委員は、3 名以上とする。
(2) 委員の選任にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外
取締役、社外監査役、社外有識者(弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験
者等を想定しているが、これに限らない。)等から選任するものとする。選任に
あたっては、特別委員の役割期待に鑑み、企業経営、証券会社に関する知見、当
社の企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
(3) なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当
社との間で締結するものとする。
(任期)
選任後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結
のときまでとする。但し、本対応方針が廃止された場合は、その時点をもって、全
ての委員につき委員としての任期が終了するものとする。
任期の満了前に退任した委員の補欠として選任された委員の任期は、退任した委
員の任期の満了するときまでとする。
(役割)
特別委員会は、原則として下記に規定する事項につき、新株予約権ガイドライン
に基づき検討・審議を行い、その内容及び結果を当社取締役会に対して勧告する。
(1) 大規模買付行為の内容の精査・検討
(2) 本新株予約権の無償割当て並びにその中止の是非に関する事項
(3) その他本対応方針又は本新株予約権に関連し当社取締役会が諮問する事項
- 23 -
なお、特別委員会の検討に際して必要な当社に関する資料の提供等を行うため、
当社内に事務局を設置することとする。また、特別委員会は、当社の費用負担によ
り、証券会社、投資銀行、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に
必要とする専門的な助言を得ることができる。
(勧告内容の決定)
特別委員会の勧告内容については、原則として特別委員会の委員全員が出席する
委員会において、その過半数の賛成をもって決定する。
2．特別委員会の委員候補者の紹介
中川 秀宣(なかがわ・ひでのり)
略 歴：1990 年 4 月 最高裁判所司法研修所
1992 年 4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)(現在に至る)
1992 年 4月 長島・大野法律事務所
1997 年 9月 カークランド・アンド・エリス法律事務所
1998 年 4月 ニューヨーク州弁護士資格取得
1999 年 9月 メリルリンチ証券会社東京支店
2001 年 1月 メリルリンチ日本証券株式会社
2003 年 4月 ＵＦＪストラテジックパートナー株式会社へ出向
2004 年 8月 ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現在に至る）
2019 年 6 月 ナイス株式会社 社外監査役（現在に至る）
森 郁夫(もり・いくお)
略 歴：1973 年 4 月 大和證券株式会社 入社
2001 年 6月 株式会社大和証券グループ本社 執行役員（米州担当）
兼 アメリカ大和証券株式会社 会長兼ＣＥＯ
2005 年 4 月 株式会社大和証券グループ本社 常務執行役（米州部門担
当）
兼 アメリカ大和証券株式会社 会長兼ＣＥＯ
2006 年 4 月 大和証券 SMBC 株式会社 常務取締役（海外上席担当）
兼 国際業務企画担当
- 24 -
兼 大和証券 SMBC アジアホールディング B.V.社長
2007 年 4月 大和証券 SMBC 株式会社 代表取締役専務取締役
兼 株式会社大和証券グループ本社 専務執行役
（ホールセール部門副担当）
2009 年 7月 クロース・ブラザーズ・コーポレート・ファイナンス社
取締役会長
兼 大和証券 SMBC 株式会社 顧問
＊2010 年 5 月 大和コーポレート・アドバイザリーパートナーズ
・リミテッド 取締役会長
兼 大和証券 SMBC 株式会社 顧問
2011 年 4月 帝京大学経済学部経営学科教授
2014 年 5月 株式会社日本ミャンマーコンサルタンシー 取締役会長
（現在に至る）
2017 年 4月 帝京大学短期大学現代ビジネス学科教授
2018 年 12 月 東京コーポレートパートナーズ株式会社 代表取締役社長
（現在に至る）
2019 年 3月 帝京大学・帝京大学短期大学教授 退任
＊合併による商号変更
主な公職：1999 年 6 月 ニューヨーク証券取引所 国際資本市場委員会委員
2006 年 6月 日本広東経済促進会委員
2006 年 6月 日本天津研究会委員
2007 年 11 月 経済産業省産業構造審議会産業金融部会メンバー
角田 明義（かくだ・あきよし）
略 歴：1973 年 4月 大和証券株式会社 入社
1994 年 7 月 同社 広報部長
1997 年 6 月 同社 赤坂支店長
2001 年 4 月 同社 東京支店長
2003 年 7 月 日本証券業協会出向 会長秘書役
2006 年 7 月 大和証券投資信託委託株式会社 参与
2009 年 6 月 リテラ・クレア証券株式会社 監査役
2011 年 4 月 東京成徳大学経営学部講師
2016 年 6 月 丸三証券株式会社 社外取締役（現在に至る）
- 25 -
2020 年 3月 東京成徳大学経営学部講師 退任
2020 年 4月 丸三証券株式会社 取締役会議長（現在に至る）
以 上
- 26 -