8601 大和証Ｇ 2019-08-09 15:30:00
サムティ・レジデンシャル投資法人の第三者割当増資引受け及び連結子会社化について [pdf]
2019 年 8 月 9 日
各 位
会社名 株式会社大和証券グループ本社
代表者名 執行役社長 中田 誠司
（コード番号 8601 東証・名証（第一部））
サムティ・レジデンシャル投資法人の第三者割当増資引受け及び連結子会社化について
株式会社大和証券グループ本社（以下「当社」）は、本日開催の当社執行役会においてサムティ・
レジデンシャル投資法人（以下、
「本投資法人」
）及び運用会社のサムティアセットマネジメント株式
会社（以下、
「本資産運用会社」
）との新投資引受契約の締結による第三者割当増資引受により、本投
資法人の投資口 55,319 口を追加取得すること及び当該第三者割当増資の完了後、投資口 1,663 口を
市場から追加取得し（以下、各追加取得を総称して「本追加取得」、本投資法人を当社の連結子会社
）
化することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．経緯、追加取得理由
当社グループでは、昨年度からスタートした中期経営計画「“Passion for the Best”2020」にお
いて、伝統的な証券ビジネスを核に、外部ネットワークや周辺ビジネスの拡大・強化によるハイブリ
ッド型総合証券グループとしての「新たな価値」の提供を目指しており、不動産・インフラ関連を対
象とするアセットマネジメントビジネスの運用資産多様化などによる、オルタナティブ投資商品の拡
大を戦略の一つとして掲げております。
現在、当社では、大和リアル・エステート・アセットマネジメント株式会社にて 5 つの投資法人を
運用しており、運用資産額は約 9,000 億円に達しております。また、2018 年 2 月に本投資法人の第三
者割当増資の引受けと併せて、当該投資法人の資産運用会社である本資産運用会社に資本参加を行い、
2019 年 6 月には、国内外の不動産市場における新たな展開を通じた両社の成長及び企業価値の向上を
目指すことを目的にサムティ株式会社（以下、「サムティ」）と資本業務提携契約を締結しました。
今回、更なるアセットマネジメント事業の拡大・強化及び運用資産の拡大の一環として、本投資法
人の第三者割当増資の引受、子会社化を行います。当社は物件情報の提供、ブリッジファンドへの資
金供給、加えて本投資法人の金融費用の削減を通して投資口価値の向上に積極的に関わり、本投資法
人のバリューアップに協力していきます。
また、当社は、お客様との接点を拡大し、多様化するニーズを的確に捉えるため、営業所の出店や
既存店の統合等の保有不動産効率化、合理化を行う構造改革を行っておりますが、サムティとの資本
提携により、サムティの不動産開発機能を活かした当社保有不動産の開発が可能となり、本投資法人
への売却を含めたバリューチェーンの構築が可能となります。
加えて、当社とサムティとの資本業務提携契約には、富裕層向け不動産販売及びクラウドファンデ
ィングの協働が含まれており、本投資法人が不動産を売却する場合には、当社のお客様に対して魅力
的な不動産商品への投資機会を提供することが可能となります。
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本件の取り組みは、地方でのレジデンス、ホテル開発等を活発にすることにより、地方経済の発展
に繋がるため、国連が掲げる持続可能な開発目標（SDGｓ）における「働きがいも 経済成長も」「住
、
み続けられるまちづくりを」に資するものであります。
大和証券グループは SDGs「パートナーシップで目標を達成しよう」の考えのもと、今後も様々な
専門性のあるパートナーと外部連携を検討し、ハイブリッド型総合証券グループとして「新たな価値」
の提供、SDGs の達成を目指します。
2．本投資法人の概要
① 名 称 サムティ・レジデンシャル投資法人
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 3 号
③ 代表者の役職・氏名 執行役員 髙橋 雅史
④ 資 産 運 用 会 社 サムティアセットマネジメント株式会社
⑤ 事 業 内 容 特定資産に関する投資運用
⑥ 出 資 総 額 44,376 百万円（2019 年 1 月 31 日現在）
⑦ 設 立 年 月 日 2015 年 3 月 16 日
⑧ 株式会社大和証券グループ本社 33.73％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.10％
サムティ株式会社 5.00％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.97％
主要投資主及び保有比率 近畿産業信用組合 3.65％
（2019 年 1 月 31 日現在） 大和PIパートナーズ株式会社 2.15％
野村信託銀行株式会社（投信口） 2.02％
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 1.77％
大同信用組合 1.18％
大阪厚生信用金庫 1.15％
⑨ 本投資法人・本資産運用会社と当社との関係
当社は本投資法人の投資口 170,075 口を保有しています。また、当
資 本 関 係
社の子会社である大和 PI パートナーズ株式会社（以下、
「大和 PIP」
（2019 年１月 31 日現在）
は本投資法人の投資口 10,858 口を保有しています。
当社と本投資法人との間に記載すべき人的関係はありません。当社
人 的 関 係 は、本日現在、本資産運用会社に対して、非常勤取締役１名を派遣
しています。
当社は、本投資法人及び本資産運用会社との間で、スポンサーサポ
取 引 関 係
ート契約を締結しています。
当社は、本資産運用会社の関連当事者に該当しません。また、当社
関 連 当 事 者 へ の
は投資信託及び投資法人に関する法律に定める資産運用会社の利害
該 当 状 況
関係人等に該当しません。
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⑩ 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年１月期 2018 年７月期 2019 年１月期
営 業 収 益 1,834 百万円 2,888 百万円 3,216 百万円
営 業 利 益 789 百万円 1,404 百万円 1,606 百万円
経 常 利 益 620 百万円 1,011 百万円 1,321 百万円
当 期 純 利 益 619 百万円 1,010 百万円 1,320 百万円
総 資 産 55,202 百万円 87,122 百万円 95,797 百万円
純 資 産 26,126 百万円 41,483 百万円 45,696 百万円
3．本追加取得に伴う取得投資口数及び取得前後の所有投資口の状況
（１）取得投資口数 56,982 口（第三者割当増資 55,319 口、市場での追加取得 1,663 口）
（２）取得前後の取得投資口の状況
（本追加取得に伴う取得前）
大和証券グループ 大和 PIP 合計
本社
① 所有投資口 170,075 口 10,858 口 180,933 口
② 発行済投資口に対する
33.73% 2.15% 35.88%
所有割合
※上記の所有投資口数、発行済投資口数に対する所有割合及び投資主順位は、2019 年 1 月 31 日現在の数値を
記載しております。
（本第三者割当増資後（予定）
）
大和証券グループ 大和 PIP 合計
本社
① 所有投資口 225,394 口 10,858 口 236,252 口
② 発行済投資口に対する
38.03% 1.83% 39.86%
所有割合
※本第三者割当増資における引受総額は 6,461,259,200 円となります。
（市場での追加取得後（予定）
）
大和証券グループ 大和 PIP 合計
本社
① 所有投資口 227,057 口 10,858 口 237,915 口
② 発行済投資口に対する
38.32% 1.83% 40.15%
所有割合
※市場での追加取得における想定取得総額は 1.9 億円となります。
（2019 年 8 月 8 日終値 116,800 円で試算）
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4．日程（*）
2019 年 8 月 9 日（金） 新投資口引受契約証書の締結
2019 年 8 月 26 日（月） 本投資法人の第三者割当増資の払込
2019 年 9 月 本投資法人投資口の市場での取得完了（予定）
(*)今後の関係者との協議により変更される場合があります。
5．今後の見通し
本追加取得後、当社及び大和 PIP が所有する本投資法人の投資口数の合計は 237,915 口、発行済投
資口数に対する所有割合は 40.15％となり、かつ当社、大和 PIP 及び緊密な者であるサムティ株式会
社の所有割合が 50％超となることから本投資法人は、2020 年 3 月期第 2 四半期決算より当社の連結
財務諸表上、連結子会社として扱う予定です。
本投資法人を連結子会社とする場合、「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、本投資法人の
資産及び負債を時価評価の上で会計処理を行うことになり、加えて本追加取得した決算期末以降、本
投資法人の業績は連結子会社として当社の連結業績に反映されることになる見込みですが、これらが
当社の連結業績に与える影響については精査中です。
なお、スケジュールが大幅に変更した場合や当社の連結業績に重大な影響を与える場合は適宜開示
を行います。
また、本投資法人のいわゆる導管性要件(租税特別措置法第 67 条の 15)については、 （大和 PIP
当社
その他租税特別措置法施行令第 39 条の 32 の 3 第 5 項に定める特殊の関係のある者を含む。）の本投
資法人の投資口の所有割合の合計は 50％を超過しない見込みですので、本追加取得をもって導管性要
件には抵触しない見込みです。
以 上
お問い合わせ先：
大和証券グループ本社 広報部 山村・青山・上岡・橋本（Tel.03-5555-1165）
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