8601 大和証Ｇ 2021-06-23 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年6月23日
各 位
会 社 名 株式会社大和証券グループ本社
代表者名 執行役社長 中田 誠司
（コード番号 8601 東証・名証（第 1 部））
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、取締役会の委任に基づき、本日開催の執行役会において、以下のとおり、譲渡制限付株
式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」）を行うことについて決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．自己株式処分の概要
（1）処分株式の種類及び数 当社普通株式 1,520,100株
（2）処分株式の処分価額 1株につき 631円
（3）処分総額 959,183,100円
当社の取締役・執行役 18名 340,500株
当社の執行役員等 8名 92,200株
（4）割当予定先
当社子会社の取締役 52名 546,500株
当社子会社の執行役員等 62名 540,900株
（5）処分期日 2021年7月21日
本自己株式処分については、金融商品取引法による有
（6）その他
価証券届出書の効力発生を条件としております。
２．自己株式処分の目的及び理由
当社は、2018年、報酬委員会において、当社及び当社子会社の取締役・執行役・執行役員等
（以下、「対象役員等」）を対象として、中長期の業績向上へのインセンティブをより高めると
ともに、対象役員等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株
式報酬制度（以下、「本制度」）を導入しております。
なお、本自己株式処分に係る処分株式の数は普通株式1,520,100株であり、2021年3月31日現在
の発行済株式総数1,699,378,772株（普通株式。自己株式を含む）に対して0.09%となります。当
社としては、本制度の上記目的に鑑み、本自己株式処分による希薄化規模は合理的なものである
と判断しております。
本制度の概要は、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度は、「株式報酬Ⅰ」と「株式報酬Ⅱ」で構成されます。
「株式報酬Ⅰ」は、基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式を支給するものであ
り、長期的な業績向上へのインセンティブとして有効に機能するため、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならない期間（以下、「譲渡制限期間」）を譲渡制限株式の交付日から対象役
員等が当社、当社子会社及び当社関連会社の役員等のいずれの地位も喪失するまでとしておりま
す。
「株式報酬Ⅱ」は、業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを
上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式に置き換えて支給するものです。譲渡制限期
間は交付日から3年間としており、業績連動型報酬が一定の上限を上回る場合には実質的な報酬
の繰延として機能します。
本制度における譲渡制限付株式は、対象役員等が、付与された金銭報酬債権の全部を当社に現
物出資財産として払い込む方法により支給します。当社の取締役及び執行役への金銭報酬債権の
支給は、当社の報酬委員会において決定されます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員等との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」）を締結するものとします。
なお、本自己株処分は、「株式報酬I」に係る当社普通株式（自己株式）の処分であり、「株
式報酬II」に係る当社普通株式の発行又は処分はありません。
＜本割当契約の概要（「株式報酬I」について）＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員等は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要
は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2021年7月21日（処分期日）から対象役員等が当社、当社子会社及び当社関連会社の役員等
の地位を喪失する日まで。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員等が、2021年4月1日から2022年3月31日までの間、継続して、当社、当社子会社又
は当社関連会社の取締役、執行役又は執行役員等の地位にあったことを条件として、譲渡制
限期間の満了時において、割当てた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」）の全部につき、
譲渡制限を解除する。ただし、対象役員等が譲渡制限期間において、自己都合により当社、
当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役又は執行役員等のいずれの地位も喪失した場
合、当該喪失の直後の時点をもって、本割当契約に定める計算で按分した数の割当株式につ
き、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象役員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会又は執行役会）で承認された場合には、執行役会の決議により、本割当株式につき、組
織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行
われるものであり、その処分価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年6月22日（執行
役会決議日の前営業日）までの30営業日間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平
均値である631円としております。これは、執行役会決議日に近接した時期の市場株価の平均値
であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員等にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以 上