8600 トモニＨＤ 2019-11-12 15:00:00
「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の再導入（詳細決定）に関するお知らせ [pdf]
令和元年 11 月 12 日
各 位
会社名 トモニホールディングス株式会社
代表者名 取締役社長兼ＣＥＯ 中 村 武
（コード番号 8600 東証第一部）
問合せ先 常務取締役経営企画部長 藤井 仁三
（TEL 087-812-0102）
｢従業員持株ＥＳＯＰ信託｣の再導入（詳細決定）に関するお知らせ
当社は、令和元年９月３日開催の取締役会において、当社ならびに当社グループ従業員（以下「従
業員」といいます。）の福利厚生制度を充実させるとともに、当社グループの中長期的な企業価値の
向上を図ることを目的に、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」
（以下「ＥＳ
ＯＰ信託」といいます。
）の再導入を決議いたしましたが、本日開催の取締役会において、ＥＳＯＰ
信託の設定時期、導入期間等の詳細につきまして決定いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．ＥＳＯＰ信託再導入の目的
当社は、平成 24 年 11 月より平成 29 年 11 月まで、ＥＳＯＰ信託を導入しておりましたが、
当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度を引き続き充実させるとともに、ト
モニホールディングス「第４次経営計画」の下で、当社グループの業績や株式価値に対する従
業員の意識を更に高め、意欲的な業務遂行を通じて、中長期的な企業価値の向上を図ることを
目的に、ＥＳＯＰ信託を再導入するものであります。
２．ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業
員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用
した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有する
ものをいいます。
当社が｢トモニホールディングス従業員持株会｣（以下「当社持株会」といいます。
）に加入す
る従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後４年間
にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得い
たします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。なお、
当該信託は、保有する当社株式の議決権を当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。
概要につきましては、令和元年９月３日に開示いたしました「『従業員持株ＥＳＯＰ信託』の
再導入に関するお知らせ」をご覧ください。
- 1 -
３．ＥＳＯＰ信託の仕組み
【委託者】
当社
① ⑤ ② ② ⑨
信 配 保 保 保
託 当 証 証 証
設 料 債
定 務
の
履
行
【受託者】
②借入金
③当社株式 ＥＳＯＰ信託
株式市場 銀 行
当社株式 借 入 ⑥元本･利息返済
③代金の支払い
④ ④
当 金
社 銭
株 ⑧
⑦議決権行使等 式 信
の指図 託
収
益
当社持株会 の
分
信託管理人 配
④拠出金
【受益者】
加入者（従業員）
①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。
②ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当
社がＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。
③ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の
当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。
④ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可
能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡します。
⑤ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥ＥＳＯＰ信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原
資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。
⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、Ｅ
ＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益
者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。
⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社
が銀行に対して一括して弁済します。
※当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が
終了します。
- 2 -
【ご参考】信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
②信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給のための株式の取
得、管理及び処分並びに受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生
制度の充実を主たる目的とする。
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 令和元年 11 月 15 日
⑧信託の期間 令和元年 11 月 15 日～令和５年 12 月 27 日（予定）
⑨議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に
従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪取得株式の総額 13 億円
⑫株式の取得期間 令和元年 11 月 21 日 ～ 令和２年３月 24 日（予定）
（なお、令和元年 12 月 24 日～30 日は除く。）
⑬株式の取得方法 取引所市場より取得（ToSTNeT を含む）
以 上
- 3 -