8600 トモニＨＤ 2020-06-24 15:00:00
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ [pdf]
令和２年６月 24 日
各 位
会 社 名 トモニホールディングス株式会社
代表者名 取締役社長兼ＣＥＯ 中村 武
（コード番号 8600 東証第一部）
問合せ先 常務取締役経営企画部長 藤井 仁三
（TEL 087-812-0102）
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社取締役に対し
株式報酬型ストック・オプションとして割当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受け
る者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．目的
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の企業業績向上へのインセンティブ効果や株主重
視の経営意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションを発行するもの
であります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
トモニホールディングス株式会社 第 10 回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当社、株式会社徳島大正銀行及び株式会社香川銀行の取締役 計 30 名
（３）新株予約権の総数 6,831 個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数
が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数
（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整
を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて
付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を
払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込
金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
（６）新株予約権の割当日
令和２年７月 22 日
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（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた
金額とする。
（８）新株予約権を行使できる期間
令和２年７月 27 日から令和 32 年７月 26 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使において、当社及び当社の子会社である株式会社徳島大正銀行及び株式会社
香川銀行のいずれの取締役の地位も喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの間に限り、新株予約
権を一括してのみ行使できるものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（９）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で
取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が
完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要
な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日
時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
）
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお
いて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交
付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに
交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再
編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各
新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約
権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とす
る。
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④新株予約権を行使することができる期間
前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記（10）に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（12）に準じて決定する。
（14）１株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数
があるときには、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
香川県高松市亀井町６番地１
株式会社香川銀行 本店営業部
以 上
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