8586 日立キャピ 2020-02-28 14:00:00
業績連動型株式等報酬制度の継続及び一部改定並びに信託金の追加拠出に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 28 日
各 位
日立キャピタル株式会社
執行役社長兼CEO 川部 誠治
(コード番号：8586)
(上場取引所：東)
業績連動型株式等報酬制度の継続及び一部改定並びに信託金の追加拠出に関するお知らせ
当社は、2018 年度から当社の執行役を対象として、信託の仕組みを利用した業績連動型株式等報酬
制度（以下「本制度」という。
）を実施しております。
当社は、本日開催の報酬委員会において、本制度の対象者として新たに当社の重点事業分野対象会社
であって、連結業績への寄与度が高いグループ会社*1 の社長*2 を追加する等、制度内容の一部を改定す
るとともに、信託金を追加で拠出することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本制度の概要（現行）
(1) 当社は、2018 年 5 月 9 日開催の報酬委員会において、当社の執行役を対象として、当社グループ
の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高め、かつ株主の皆様と利害を共有
することで、中長期的視点から業績や企業価値を意識した経営を促進することを目的として本
制度を導入しました。
【本制度の内容】
本制度の対象者 業績連動型株式等報酬の内容
国内居住者である当社執行役 業績連動型株式報酬制度
国内非居住者である当社執行役 株価連動型金銭報酬制度
(2) 業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。
）は、国内居住者である当社執行役を
対象に、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みにより株式市場から
取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を一定
時期に業績目標の達成度等に応じて、交付又は給付（以下「交付等」という。）するものです。
(3) 株価連動型金銭報酬制度（以下「本金銭報酬制度」という。
）は、国内非居住者である当社執行役
を対象に、国内居住者である当社執行役に対する本株式報酬制度に準じる方法により算定した
金銭を支給するものです。
(4) 本制度の継続にあたって、当社が既に設定している信託（以下「本信託」という。）の信託期間を
延長しており、今般、制度の内容を一部改定するものとします。
*1:当社の連結子会社および持分法適用関連会社をいいます。
*2:代表権を有する取締役等であって、「社長」の内部的役位を付与された経営トップをいいます。
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２．本株式報酬制度の一部改定について
(1) 制度対象者の拡大
当社の重点事業分野対象会社であって、連結業績への寄与度が高いグループ会社社長にも中長
期的視点から業績や企業価値を意識した経営を促進することを目的として、本株式報酬制度の
対象者を、当社の執行役に加えグループ会社社長に拡大いたします。以下、国内非居住者を除く
当社の執行役及びグループ会社のうち報酬委員会が対象に含む旨を決議したグループ会社の社長
を総称して「制度対象者」といいます。
なお、報酬委員会は、本制度の対象期間において日立キャピタルオートリース株式会社の取締
役社長及び日立キャピタルＮＢＬ株式会社の取締役社長を対象に含むことと致しました。
(2) 本制度の対象期間
本株式報酬制度の対象期間は、2019 年 10 月 9 日に発表した中期経営計画が対象とする連続
する 3 事業年度（2019 年度から 2021 年度）です。
(3) 制度対象者に交付等される当社株式等の数
原則として信託期間中（2019年9月～2022年8月）の毎年6月に、同年3月末日で終了した事業
年度（以下「対象事業年度」という。）に制度対象者として在任した者を対象として、当該対象
事業年度における業績及び当該対象事業年度における在任月数に応じてポイントが付与されます。
具体的なポイントの算定式は以下のとおりです。
（ポイントの算定式）
（対象事業年度における役位別の月額基本報酬×対象事業年度における役位別の在任月数）×対象
者別係数*3×1/3÷制度基準株価*4×対象事業年度に対して適用される業績連動係数
*3:対象者別係数は、当社執行役は 75％とし、グループ会社社長は 37.5％とする。
*4:制度基準株価は、延長後の制度開始日の属する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均
値とする。
業績連動係数は、中期経営計画等で掲げる単年度の業績目標の達成度等に応じて 0～150％の
範囲で変動します。業績目標の達成度等を評価する指標は、2019 年 10 月 9 日に発表した中期
経営計画の経営目標である税引前当期利益を主として用い、CO2 の削減比率等の非財務指標も
加味するものとします。次期対象期間以降については、中期経営計画の経営目標等を踏まえて
改めて設定する予定です。
また、対象事業年度の途中で退任（自己都合による退任等を除く。以下同じ）、又は死亡
した制度対象者には、上記算定式において対象事業年度に対して適用される業績連動係数を
100％として算定式により算定したポイントを速やかに付与します。
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下記(4)記載の時期に、毎年付与されたポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」という。）
に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、1 ポイントは当社株式 1 株とし、1 ポイン
ト未満の端数は切り捨てます。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイン
トの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に
応じて、1 ポイント当たりの当社株式数及び下記(5)の上限交付株式数を調整します。
(4) 制度対象者に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件を充足した制度対象者は、信託期間中の最終の対象事業年度（2021 年度）終了後の
6 月頃に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から累積ポイント数の 50％に相当
する当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当
する株式数の当社株式については、本信託内で換価処分した上で、本信託からその換価処分金
相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、信託期間中に制度対象者が退任した場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、本
信託から累積ポイント数の 50％に相当する当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を
受け、残りの累積ポイント数に相当する株式数の当社株式については、本信託内で換価処分した
上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
信託期間中に受益者要件を満たす制度対象者が死亡した場合、所定の受益者確定手続を行う
ことにより、当該制度対象者の相続人は、死亡後に算定される累積ポイント数に応じた数の当社
株式について、本信託内で換価した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受け
るものとします。
(5) 本信託に追加拠出される信託金の予定額及び本信託における追加取得株式の株数
本信託に追加拠出される信託金の金額及び本信託における追加取得株式の株数は、以下のとお
りとします。
本信託に追加拠出する信託金の予定額 232 百万円*5
*5:上記の追加信託の金額に本信託から承継する残余金銭を合算した金額を本信託による株式取得資金及び信託
報酬・信託費用に充当します。なお、追加拠出する信託金の予定額は、制度対象者の報酬水準を考慮し、株式
取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。
本信託における追加取得株式の株数 76,900 株*6
*6:上記の追加取得株式の株数に、本信託から承継する残余株式を合算した株数が、本信託の信託期間内に制度
対象者に対して交付等が見込まれる当社株式の株数となります。
また、本制度の一部改定後の対象期間（2019 年度～2021 年度）について、本信託から制度対象
者に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限は 106,000 株とします。
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(6) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(5)の追加取得株式数及び株式取得資金に従って、株式
市場からの取得を予定しています。
(7) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち制度対象者に交付等が行われる前の当社株式）については、
経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(8) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用等に充て
られます。
(9) 本信託の終了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託
契約の変更及び追加信託を行うことにより、本株式報酬制度又はこれと同種のインセンティブ
プランとして本信託を継続利用することがあります。
また、本信託を終了させる場合には、残余株式を本信託内で換価し、当該換価処分金及び本信
託内の残余金銭の合計額が、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金を超過する部分
については当社及び当社役員並びにグループ会社及びグループ会社役員と利害関係のない団体へ
の寄附を行う予定です。
３．本金銭報酬制度の一部改定について
本金銭報酬制度は、原則として国内非居住者となるため本株式報酬制度の対象外となる制度対象
者に対して、本株式報酬制度に準じる算定方法により付与したポイントに相当する当社株式相当額
の金銭について、本株式報酬制度と同様の時期に、制度対象者に対する報酬として給付する制度
です。
本株式報酬制度と同様、本金銭報酬制度の対象者を当社の執行役に加えグループ会社社長に拡大
いたします。そのほか、本株式報酬制度に準じて所定の変更を行います。
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４．本株式報酬制度の概要
①報酬委員会・株主総会決議
【委託者】当社 ③
社 株
【対象会社】当社及びグループ会社 ⑦ 内 式
ポ 規 交
⑤ の ② イ 則 付
配 設 追 ン の に
当 定 加 ト 改 か
の 定 か
信 付 ・ る
託 与 制
⑧残余株式の換価処分・寄附 定
【受託者（共同受託）】 ⑦当社株式等の
株式市場 交付等 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
④当社株式 日本マスタートラスト信託銀行（株） ・当社執行役
④代金の支払 本信託 ・グループ会社社長
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、報酬委員会において、本株式報酬制度の継続に関する承認決議を得ます。また、グループ会
社は、当該会社の株主総会において、本株式報酬制度の導入に関する承認決議を得ます。
② 当社は、信託契約変更の合意に基づき、①の当社報酬委員会及びグループ会社株主総会で承認を受け
た範囲内で金銭を拠出します。
③ 当社は、報酬委員会において、本株式報酬制度の株式交付にかかる社内規則を一部改定します。また、
グループ会社は、本株式報酬制度の株式交付にかかる社内規則を制定します。
④ 本信託の受託者は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭の一部
及び②で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位及び各事業年度における業績等に応じて、毎年、制度対象者に一定のポイントが付
与されます。一定の受益者要件を満たす制度対象者は、原則として、当社グループにおける中期経営
計画の対象とする事業年度終了後に累積したポイント数の50％に相当する当社株式の交付を受け、残
りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で
換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を
行うことにより本株式報酬制度又はこれと同種の新たな株式報酬制度として延長後の本信託をさらに継
続利用することがあります。また、本信託を終了させる場合には、残余株式を本信託内で換価処分し、当
該換価処分金及び本信託内の金銭の合計額が、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金を超
過する場合には、超過する部分については、当社及び当社役員並びにグループ会社及びグループ会社役
員と利害関係のない団体への寄附を行い、その後の残額を当社に帰属させる予定です。
(注)信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に制度対象者について定められる累積ポイント数に対
応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払に不
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足する可能性が生じた場合には、報酬委員会の承認決議に基づき、本信託に追加で金銭を信託する
ことがあります。
（ご参考）信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 制度対象者に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 当社執行役及びグループ会社社長のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社及びグループ会社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2018 年 5 月 15 日（2019 年 8 月 30 日に信託期間の延長に関する覚書を締
結）
⑧信託の期間 2018 年 5 月 15 日～2019 年 8 月 31 日（上記延長覚書により 2022 年 8 月 31
日まで延長）
⑨延長後の制度開始日 2020 年 3 月（予定）
⑩議決権行使 行使しない
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫追加信託金の予定額 232 百万円（予定）
（信託報酬及び信託費用を含む。
）
⑬株式の取得時期 2020 年 3 月（予定）
⑭株式の取得方法 株式市場からの取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
■ 本件に関するお問い合わせ先
日立キャピタル株式会社
経営戦略本部 経営企画部
〒105-0003 東京都港区西新橋一丁目 3 番 1 号
TEL 03-3503-2118(直通)
以 上
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