8586 日立キャピ 2019-01-18 17:00:00
ポーランド企業 Prime Car Management S.A. に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2019年1月18日
日立キャピタル株式会社
執行役社長兼CEO 川部 誠治
(コード番号：8586)
(上場取引所：東)
ポーランド企業 Prime Car Management S.A. に対する
株式公開買付けの開始に関するお知らせ
日立キャピタル株式会社(以下、当社)の 100%子会社である Hitachi Capital Polska Sp. z
o.o.(以下、日立キャピタル・ポーランド)は、ポーランド時間の 1 月 18 日、ポーランドにて自
動車リース事業を営む Prime Car Management S.A.(以下、PCM 社)の発行済普通株式の全株を対
象とした公開買付け(以下、本公開買付け)を開始いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
当社は、本公開買付けについて、ポーランドの公開買付規制に基づく公告も現地にて行ってい
ます。なお、本公開買付けは、日本の金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する公開買付け
には該当いたしません。
１．本公開買付けの目的
当社は 2019 年 3 月期を最終年度とする「2016～2018 年度 中期経営計画」にて、ビークル
ソリューション*1 をグループ共通戦略に設定し、グローバルで事業を展開しています。特に英
国では高い評価を得ており、その事業モデルを活用して、オランダを中心に欧州大陸でも積極
的に事業地域を拡大しています。ポーランドでは、2013 年にワルシャワに事務所を開設して
以降、欧州大陸第 2 の拠点として自動車リースを展開してきました。
今般、公開買付けを実施する PCM 社は、ポーランドで約 36,000 台の車両管理台数を持つ自
動車リース企業で、日立キャピタル・ポーランドと重複しない事業拠点を有します。
本公開買付けにより、日立キャピタル・ポーランドは、ポーランド全土で事業を展開する同
国トップクラスの自動車リース企業になるとともに、当社グループの成功モデルと、PCM 社の
事業資産を組み合わせることで、より多くのお客様に、高品質なサービスを提供することが可
能となります。また、当社グループは 2018 年 12 月に、ポーランドと隣接するドイツおよびオ
ーストリアで事業を展開する自動車リース企業を買収しており、欧州大陸でのさらなる事業
推進を視野に入れた経営基盤がより強固なものとなります。さらに、当社グループの信用力に
基づいた資金調達コストおよび PCM 社の事業規模を活用した車両関連コストの低減により、
高い収益性を実現することが可能になると考えております。
今後も、M&A をはじめとするパートナー連携を通した、事業地域および車両管理台数の拡大
により、ビークルソリューションからさらに付加価値の高い、モビリティサービス*2 を提供す
る企業への進化をめざします。
*1 自動車にかかわるファイナンスにとどまらず、顧客ニーズに応じたメンテナンスや保険などの各種
サービスを組み合わせたトータルソリューション
*2 自動運転やカーシェアリングなど技術革新によるヒト・モノを運ぶモビリティ(移動手段)の
サービス
２．本公開買付けの概要
① 公開買付け実施者 Hitachi Capital Polska Sp. z o. o.
② 公開買付け対象会社 Prime Car Management S.A.
2019 年 1 月 18 日から 2019 年 2 月 18 日
③ 公開買付けの期間 公開買付規制に基づく公告等に記載の条件に従い、日立キャピタル・
ポーランドは本公開買付け期間を延長する可能性があります。
買 付 け を 行 う
④ 普通株式
株 券 等 の 種 類
⑤ 公開買付けの価格 普通株式 1 株当たり 12.09 ズロチ
約 144 百万ズロチ(約 4,320 百万円)
公開買付けに要する
⑥ (PCM 社の発行済株式総数の 100%の買付けに関する支払を行うために要
資 金
する金額を記載しております。)
PCM 社の 7,859,834 株(発行済株式総数の 66%)の株式の応募があった場
⑦ 下 限 応 募 株 式 数
合に本公開買付けを実行いたします。
買付け予定数の上限を 11,908,840 株(発行済株式総数の 100%)として
⑧ 上 限 応 募 株 式 数
おります。
本公開買付けは下記の主な条件を満たすことを前提に行います。
・PCM 社の 7,859,834 株(発行済株式総数の 66%)の株式が応募される
こと
⑨ 公開買付けの条件
・ポーランドの関係当局から認可を取得すること
・その他、ポーランドの公開買付規制に基づく公告に記載した各種条
件を満たすこと
３．本公開買付けの当事会社の概要
対象者 買付者
Hitachi Capital Polska Sp.
（１） 名 称 Prime Car Management S.A.
z o.o.
Polanki street 4, 80-308 Franciszka Klimczaka street 1,
（２） 所 在 地
Gdansk, Poland 02-797 Warsaw, Poland
・Jakub Kizielewicz, ・Eric van Vliet,
President of the Management President of the Management
Board Board
（３） 代表者の役職・氏名
・Konrad Karpowicz, Vice- ・Toru Tanigami,
President of the Management Member of the Management
Board Board
（４） 事 業 内 容 自動車リース事業 自動車リース事業
（５） 資 本 金 23,817,680 ズロチ(715 百万円) 15,000,000 ズロチ(450 百万円)
（６） 発 行 済 株 式 数 11,908,840 30,000
（７） 決 算 期 12 月 3月
Aviva Powszechne Towarzystwo
Emerytalne Aviva BZ WBK S.A.
（８） 大株主及び持株比率 15% 日立キャピタル株式会社 100%
Powszechne Towarzystwo
Emerytalne PZU S.A. 11.79%*3
（９） 対象者と買付者との関係
資 本 関 係 なし
人 的 関 係 なし
取 引 関 係 なし
関 連 当 事 者 へ の
関連当事者へは該当しません。
該 当 状 況
*3 Prime Car Management S.A.『Quarterly Financial Report for Q3 2018』に基づき記載
４．対象会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態 (単位：百万円)*4
決算期 2015 年(12 月期) 2016 年(12 月期) 2017 年(12 月期)
連 結 純 資 産 14,242 13,370 13,617
連 結 総 資 産 42,512 51,901 59,923
連 結 売 上 収 益 15,676 17,198 17,977
連 結 税 引 前 利 益 1,469 1,377 1,379
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
1,160 1,087 1,073
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 98 91 90
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 165 71 0
*4 30 円/ズロチで計算
５. 取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況*5
0株
（１） 異動前の所有株式数
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
11,908,840 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：11,908,840 個）
（３） 取 得 価 額 約 144 百万ズロチ
11,908,840 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：11,908,840 個）
（議決権所有割合：100％）
*5 本公開買付けにより、PCM 社株式の 100%を買い付けることができた場合
６．日程
公開買付け応募受付開始 2019 年 1 月 18 日
公開買付け応募期間終了 2019 年 2 月 18 日(予定)
株 式 譲 渡 実 行 日 2019 年 2 月 21 日(予定)
７．今後の見通し
本公開買付けの結果については判明次第、速やかに公表いたします。また、本件が当社の 2019
年 3 月期連結業績に与える影響は軽微です。業績予想に与える影響が生じた場合は、詳細が確定
し次第、東京証券取引所の適時開示規則に基づき適切に公表いたします。
・ご注意
この文書は、いかなる法域においても、いかなる証券についても投資募集行為の一部をなすも
のではありません。この文書は、日立キャピタル・ポーランドによる公開買付けに関して一般に
公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作
成されたものではありません。日立キャピタル・ポーランドは、PCM 社の株式に対する公開買付
け開始前に、ポーランドの法律に基づいた公開買付けに関する書類を公開しましたので、そちら
をご覧いただくようお願いいたします。この文書は将来に関する記述が含まれていますが、文書
の開示時点で当社および関係者らが有する情報をもとに作成されており、実際の結果は見通し
と異なる場合がありえます。
以 上