8585 オリコ 2020-02-27 15:00:00
PT.Mizuho Balimor Financeの株式取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 27 日
各 位
上場会社名 株式会社オリエントコーポレーション
代表者 代表取締役社長 河野 雅明
(コード番号 8585)
問合せ先責任者 執行役員経営企画部長 松岡 英行
(TEL 03-5877-1111）
PT.Mizuho Balimor Finance の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、インドネシアでオートローン事業を展開する PT.Mizuho Balimor Finance(本社：インド
ネシア・ジャカルタ 以下、
「対象会社」)の株式を株式会社みずほ銀行(以下、 「みずほ銀行」 )より、
現地金融当局からの許認可取得を前提に取得しますので、下記のとおりお知らせいたします。本取
引により当社は対象会社の発行済株式総数のうち議決権ベースで 51%を取得する予定であり、これ
により対象会社は当社の連結子会社に該当することとなります。
なお、本件は適時開示基準には該当しませんが、有用な情報であると判断し任意開示を行うもの
であります。
記
１．株式取得の理由
当社は、2020 年 3 月期を初年度とする中期経営方針における基本戦略のひとつに「アジアへの事
業展開の拡大」を掲げております。当社のオートローン事業は、業界トップクラスの取扱高を誇る
主要事業であり、 海外においても 2015 年に開始したタイのオートローン事業は、取扱件数・取扱高
ともに順調に伸長しております。併せて、2019 年 9 月にフィリピンにおいてオートローン事業会社
を設立し、今年度中の営業開始の準備を進めております。
インドネシアは、世界第 4 位の人口規模や安定した経済成長率など成長ポテンシャルが高く、今
後も中間所得層の増加が見込まれることから、当社はさらなる自動車の普及に伴いオートローン市
場の拡大が期待される有望市場として位置づけ、次なる進出候補国としての検討を重ねて参りまし
た。かかる状況下、みずほ銀行より、当社に対し、今後さらなる事業拡大に向け中古車ローン事業
への参入を展望している対象会社の株式取得検討の打診があり、当社としては、同国進出の好機と
捉え、株式取得を決定致しました。
対象会社は、 1989 年に設立された個人事業者及び個人を顧客基盤とするオートローン事業者です。
インドネシア全土に拠点網を有し、主に新車を取り扱っており、小口分散化された債権ポートフォ
リオを形成しています。今後は当社がこれまで日本国内やタイで培ったオートローン事業のノウハ
ウを最大限活用し、中古車ローン事業の本格参入など業容拡大を図ることで、さらなる企業価値の
向上を目指します。
２．対象会社の概要
(1)名称 PT.Mizuho Balimor Finance
(2)所在地 インドネシア共和国 ジャカルタ特別州
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 亀井 憲之
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(4)事業内容 ファイナンス事業(自動車ローン・リース事業が中心)
(5)資本金 448,353 百万 IDR (2018 年 12 月末現在)
(6)会社設立 1989 年
(7)大株主及び持株比率 みずほ銀行 51%、PT.Imora Motor49%
３．株式取得の相手先概要 (2019 年 3 月 31 日現在)
(1)名称 株式会社みずほ銀行
(2)所在地 東京都千代田区大手町 1–5–5
(3)代表者の役職・氏名 取締役頭取 藤原 弘治
(4)事業内容 銀行業務、その他の金融サービスに係る事業
(5)資本金 1 兆 4,040 億円
(6)会社設立 2013 年 7 月 1 日
(7)大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 100%
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 0株 (議決権所有割合 0%)
(2)取得株式数 9,472 株
(3)異動後の所有株式数 9,472 株 (議決権所有割合 51%)
５．日程
(1)取締役会決議日 2020 年 1 月 31 日
(2)株式譲渡契約締結日 2020 年 1 月 31 日
(3)現地法定公告日 2020 年 2 月 27 日
(4)株式譲渡実行日 2020 年 3 月末 (予定)
６．公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本取引は、当社の主要株主であるみずほ銀行との取引であり、公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置が必要であるとの判断から、取得価額の決定に際し、価格決定にお
ける公正性を確保するため、当社は独立した第三者機関である PｗC アドバイザリー合同会社に算
定を依頼し、2020 年１月 28 日付で株式価値算定書及び、本件取引における本取引価格について、
当社の普通株主にとり財務的見地から妥当であるか否かの意見書（フェアネス・オピニオン）を取
得しております。
また、当社は、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本取引の諸手続きを含
む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
さらに、本取引の透明性及び公平性を確保することを目的に、当社の独立社外取締役による審議
を経て、本取引に関する取締役会の決議を行っております。なお、本取引に関する取締役会の審議
及び決議には、本取引に関し、当社との間で利益が相反するおそれがあることから、みずほ銀行の
取締役（監査等委員）を兼務している岡部 俊胤氏は参加しておりません。
７．今後の見通し
当期の業績に与える影響につきましては、軽微であります。なお、今後開示すべき事項が生じた
場合には、改めてお知らせいたします。
以 上
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