8584 ジャックス 2021-07-16 15:00:00
パフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬制度）としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社ジャックス
代表者名 取締役社長 山﨑 徹
（コード番号 8584 東証第１部）
問合せ先 取締役常務執行役員 村上 亮
（TEL 03－5448－1311）
パフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬制度）としての
自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、業績連動型株式報酬としての自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」又は「処分」
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月５日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 12,604 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,583 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 32,556,132 円
（５） 処 分 予 定 先 当社の取締役（社外取締役を除く。
） ８名 5,072 株
当社の役付執行役員 14 名 2,632 株
当社の退任役員（取締役及び役付執行役員） ４名 1,000 株
上層部の従業員（現在監査役 1 名及び雇用契約の執行役員含む。
）
39 名 3,900 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 15 日開催の取締役会及び 2018 年６月 28 日開催の第 87 期定時株主総会において、役
員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く。（以下、
） 「対象取締役」という。）に当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める
ことを目的として、パフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬制度）（以下「本制度」とい
う。
）の導入を決議いたしました。
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の第 13 次中期経営計画の対象期間（2018 年度から 2020 年度ま
での３事業年度）における業績の数値目標の達成率に応じて、当社が対象取締役に支給した金銭報酬債権の
現物出資を引換えに対象取締役に当社普通株式を交付するために、本日開催の取締役会決議に基づき行われ
るものです。
本制度においては、対象期間中に従事した対象取締役（退任取締役含む。）のほか、当社の役付執行役員
（退任役付執行役員含む。
）及び上層部の従業員（雇用契約の執行役員含む。（以下総称して「対象取締役等」
）
という。
）に対しても、同様の業績連動型株式報酬を支給いたします。また、今回処分予定先である対象取締
役等に付与される金銭報酬債権の額及び本自己株式処分の対象となる普通株式の数については、付与を受け
る対象取締役等の職位と予め設定された対象期間における業績の数値目標の達成率に応じて、金銭報酬債権
合計 32,556,132 円、普通株式合計 12,604 株を付与することを取締役会で決定いたしました。
なお、当該取締役会において、当社普通株式の取得に伴い対象取締役等が負担することとなる納税費用相
当額の金銭として合計 32,992,659 円を対象取締役等に付与することも併せて決定しております。
第三者割当に対する保有方針については、特段制限を設けておりません。また、処分株式数は発行済株式
総数に対して 0.03％と小規模なものであり、本制度は当社グループの持続的な企業価値の増大を促すことに
繋がるものであると考えられることから、処分株式数及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
【本制度の内容】
（１）本制度の概要
パフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬制度）は、当社の第13次中期経営計画の対象
期間（当初は2018年度から2020年度までの３事業年度までとし、以後、当初の対象期間終了後も新たな
中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる連続した３事
業年度が対象期間となります。）において、対象取締役等に対し、対象期間中の当社業績等の数値目標
を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率に応じた数の当社普通株式（以下、
「当社株式」という。）及び納税費用相当額の金銭を、対象期間分の報酬等として交付する業績連動型
の株式報酬です。したがって、対象取締役等へは上記数値目標の達成率に応じて、当社株式及び納税費
用相当額の金銭を交付するものです。
（２）報酬金額の上限等
対象取締役等の役割・職務・職位に基づき、業績評価期間の会社業績の数値目標達成率に応じて、対
象取締役等に対して金銭報酬債権及び納税費用相当額の金銭を交付し、対象取締役等は、当社株式につ
いて発行又は処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記（３）及び下記（４）に
て定める数の当社株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額は、当社株式を引き受ける対象取締役等
に特に有利とならない範囲で当社取締役会にて決定いたします。当社が対象取締役に交付する金銭報酬
債権及び金銭の金額は、対象期間において72百万円を上限といたします。また、当社が対象取締役に交
付する当社株式の総数は、対象期間において15,800株相当を上限といたします。ただし、当社の発行済
株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取
締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
当社株式の交付を行うことにより、上記報酬金額の上限又は上記交付株式総数の上限を超えるおそれが
ある場合には、これらの上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の合理的
な方法により減少させます。
（３）金銭報酬額の算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、対象取締役等ごとの交付株式数及び支給額を決定いたします。
＜対象取締役等に交付する個別交付株式数及び個別支給額の算定方法＞
①個別交付株式数
基準株式数（※１）×50％
②個別支給額
基準株式数（※１）×50％×当社株価（※２）
※１. 第13次中期経営計画の連結経常利益及び連結営業収益の達成率（下表Ａ）に応じて毎年付与するポイ
ントと３年間のトータル実績に応じて付与するポイントを合算し、合計ポイントを算出いたします。
算出した合計ポイントにより業績評価ランク（下表Ｂ）を決定し、対象取締役等全員につき当該業績
ランクの上限株式数の範囲で、対象取締役等の役職により業績評価ランクに応じた基準株式数（下表
Ｃ）を交付いたします。
※２. 対象期間終了後の最初の定時株主総会終了後２カ月以内に開催される当社の取締役会決議日の日の前
営業日における株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
Ａ：業績の達成率において付与するポイントは以下のとおりとします。
連結経常利益
達成率 110％以上 105％以上 100％以上 90％以上 90％未満
ポイント 35 28 21 14 ７
連結営業収益
達成率 105％以上 102.5％以上 100％以上 95％以上 95％未満
ポイント 15 12 ９ ６ ３
合計ポイント＝１年目ポイント＋２年目ポイント＋３年目ポイント＋３年間のトータル実績におけるポイント
Ｂ：業績評価ランクの評価は以下のとおりとします。
合計ポイント 業績評価ランク 上限株式数
165～200 Ｓ 15,800株
125～164 Ａ 12,200株
85～124 Ｂ 8,600株
60～84 Ｃ 0株
40～59 Ｄ 0株
Ｃ：基準株式数は以下のとおりとします。
業績評価ランク Ｓ Ａ Ｂ
会長・社長 2,600株 2,200株 1,800株
副会長・副社長 2,200株 1,800株 1,400株
専務執行役員 1,800株 1,400株 1,000株
常務執行役員 1,400株 1,000株 600株
上席執行役員 600株 400株 200株
（４）対象取締役等に対する当社株式の交付要件
対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役等に対して当社株式を交付い
たします。当社が当社株式を交付する際は、当社株式について発行又は処分により行われ、当社株式を
交付する対象取締役等及び交付株式数は、対象期間経過後の当社取締役会で決定いたします。
① 対象期間中に取締役として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※対象取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数の当社株式を交
付いたします。ただし、対象取締役等が対象期間中に死亡により退任した場合は、対象期間終了後、在
任年数に応じて按分した基準株式数を当該対象取締役等の相続人に交付いたします。また、対象期間中
に新たに就任した対象取締役等についても、在任年数に応じて按分した数の当社株式を交付いたします。
３. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもの
であり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年７月15日（取締役会決議日の前営業日）
の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,583円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場価格であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本制度対象者にとって特に有利な価額には該当し
ないものと考えております。
以 上