8584 ジャックス 2019-03-15 15:00:00
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ [pdf]
2019年３月15日
各 位
会 社 名 株式会社ジャックス
代表者名 取締役社長 山﨑 徹
（コード番号 8584 東証第１部）
問合せ先 取締役常務執行役員 尾形 茂樹
（TEL 03－5448－1311）
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ジェーシービー（以下、「JCB」）の信用保証事
業（以下、「本件事業」）を会社分割（簡易吸収分割）により承継すること（以下、「本会社分割」）
に関する事業承継契約の締結、並びに本会社分割に係る吸収分割契約の締結を決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の増加額がその直前事業年度の末日における純資産の10％未
満であり、かつ、当社の売上高の増加額がその直前事業年度の売上高の３％未満であると見込まれ
るため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１.本会社分割の目的
当社は、中期３カ年経営計画「RAISE 2020」の中で「国内事業の持続的成長」を重点方針の一つ
として掲げております。本会社分割の対象となる銀行個人ローン保証については、当社ファイナン
ス事業における主力商品であり、4,671億円（2018年３月31日現在）の保証残高を有しております。
本会社分割により、当社銀行個人ローン保証の一層の強化が図られ、将来的な当社グループ全体の
収益基盤の拡充が見込まれると判断したものであります。
本会社分割の効力発生後は、本件事業においてJCBが構築してきた金融機関との関係をもとに、当
社ファイナンス事業の更なる発展を図ってまいります。
２.本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
事 業 承 継 契 約 締 結 日 2019年３月15日
吸収分割契約承認取締役会決議日 2019年３月15日
吸 収 分 割 契 約 締 結 日 2019年４月15日（予定）
本 会 社 分 割 の 効 力 発 生 日 2019年９月24日（予定）
（注）本会社分割は、会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割の規定により株主総会の承認手
続きを経ずに行う予定です。
（２）本会社分割の方式
JCBを分割会社とし、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
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（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割に際し、JCBに対して本件事業の対価として1,099百万円の金銭を交付する予
定です。ただし、承継する事業の内容、承継する資産及び負債の内容等に変動がある場合には、当
該対価についても変動する可能性があります。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、本件事業に関する権利義務のうち本会社分割に係る吸収分割契約書において定める
ものをJCBから承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生後における当社及びJCBが負担すべき債務については、履行の見込みに
問題はないものと判断しております。
３.本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本会社分割において当社が交付する金銭の算定については、当社がファイナンシャル・アドバイ
ザーとして起用したEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社の助言を踏まえつつ、
JCBとの協議のうえ決定いたしました。
４.本会社分割の当事会社の概要（2018年３月31日現在）
分割会社 承継会社
(1) 名 称 株式会社ジェーシービー 株式会社ジャックス
東京都港区南青山五丁目1番22 東京都渋谷区恵比寿四丁目1番
(2) 所 在 地
号 青山ライズスクエア 18号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 浜川 一郎 取締役社長 山﨑 徹
クレジットカード業務、クレジ
ットカード業務に関する各種 クレジット事業、カード・ペイ
(4) 事 業 内 容 受託業務、融資業務、信用保証 メント事業、ファイナンス事
業務、集金代行業務、前払式支 業、海外事業
払手段の発行並びに販売業務
(5) 資 本 金 106億1,610万円 161億3,818万円
(6) 設 立 年 月 日 1961年１月25日 1954年６月29日
(7) 発 行 済 株 式 数 (注1) － 35,079,161株
(8) 決 算 期 ３月31日 ３月31日
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分割会社 承継会社
株式会社三菱東京UFJ銀行
(現 株式会社三菱UFJ銀行)
20.26％
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社(信託口)
7.70％
第一生命保険株式会社(常任代
理人 資産管理サービス信託銀
(9) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （注1）－ 行株式会社)
3.92％
日本マスタートラスト信託銀
行株式会社(信託口)
3.80％
明治安田生命保険相互会社(常
任代理人 資産管理サービス信
託銀行株式会社)
3.68％
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
株式会社ジェーシービー 株式会社ジャックス
決 算 期
2018年３月期（単体） 2018年３月期（連結）
純 資 産 289,555百万円 153,123百万円
総 資 産 1,431,685百万円 4,196,092百万円
１株当たり純資産 (注1) －円 4,242.44円
営 業 収 益 291,943百万円 134,051百万円
営 業 利 益 33,304百万円 12,679百万円
経 常 利 益 35,185百万円 12,733百万円
親会社株主に帰属する
(注2) 24,684百万円 7,859百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 (注1) －円 227.32円
(注１)JCBは非上場会社のため、一部情報の開示を控えさせて頂きます。
(注２)JCBの財政状態及び経営成績は単体決算情報を記載している関係上、「親会社株主に帰属す
る当期純利益」は「当期純利益」の額を記載しております。
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５.承継する事業の概要
（１）承継する事業の内容
JCBにおける金融機関の個人向け無担保ローン債務保証
（２）承継する事業の経営成績（2018年３月期）
本件事業 当社銀行個人ローン保証
期 末 保 証 残 高 47,742百万円 467,130百万円
営 業 収 益 1,972百万円 5,086百万円
（３）承継する資産、負債の項目及び帳簿価額（2018年３月31日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流 動 資 産 1,142百万円 流 動 負 債 139百万円
固 定 資 産 －百万円 固 定 負 債 －百万円
合 計 1,142百万円 合 計 139百万円
（注）2018年３月31日現在の貸借対照表をもとに算出しているため、実際に承継する金額は上
記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除したものとなります。
６.本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更
はありません。
７.今後の見通し
本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上
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