8570 イオンＦＳ 2019-06-25 15:00:00
第12回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行（割当）について [pdf]
2019 年 6 月 25 日
各 位
会 社 名イオンフィナンシャルサービス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 河原 健次
（コード番号 ８５７０ 東証第一部）
問合せ先 取締役 経営管理担当 若林 秀樹
（TEL ０３－５２８１－２０５７）
第 12 回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行（割当）について
当社は、2019年６月25日開催の取締役会において、当社の取締役に対する報酬として会社法第236条乃至第
240条の規定および2018年６月20日開催の当社取締役会における承認に基づき、株式報酬型ストックオプシ
ョンを目的として発行する新株予約権について、具体的な発行内容を下記のとおり決定致しましたので、お
知らせいたします。
記
１．新株予約権を発行する理由
当制度は、取締役に対する報酬と当社の業績、株式価値との連動性をより一層高め、株価上昇による
メリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的に継続した
業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的としており、以下に記載のとおり、行使に
際して払い込みをなすべき金額を１株当たり１円とする新株予約権を公正価値で発行するものです。
２．新株予約権発行の要領
（１）新株予約権の名称
イオンフィナンシャルサービス株式会社第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
（２）新株予約権の総数
新株予約権の総数は150個とする。
（３）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とし、
新株予約権の全部が行使された場合に発行される当社普通株式は、15,000株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する
ものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権
の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社
は必要と認める株式数の調整を行う。
（４）新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または
移転する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額と
する。行使価額は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を
調整し、調整による新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×（１÷分割（または併合）の比率）
（７）新株予約権を行使できる期間
2019年８月21日から2034年８月20日までとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者 （以下、「新株予約権者」という。 は、権利行使時においても、
）
取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であって
も、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使する
ことはできないものとする。
（９）新株予約権の消却事由及び消却の条件等
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使
期間内であっても取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした
場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得し消却することができる。
（ア）法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
（イ）禁固以上の刑に処せられた場合
（ウ）当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
（エ）（11）に定める権利承継者が死亡した場合
（オ）新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会
決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得し消却する。
（10）新株予約権の取得の制限
新株予約権者及び（11）に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供する
ことはできない。
（11）新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、 「権利承継者」という。）
に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継
者の相続人は新株予約権を相続できない。
（12）新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないもの
とする。
（13）新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株
当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加
する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
（14）割当先
2018年６月20日開催の株主総会で選任（再任を含む）された取締役（7人）に割り当てる。
（15）新株予約権の割当日
2019年７月21日とする。
３．支配株主との取引等に関する事項
第12回株式報酬型ストックオプション（以下、「本件株式報酬額ストックオプション」という。）
は、その一部につき、当社親会社であるイオン株式会社の執行役を兼任している当社取締役会
長鈴木正規、および当社取締役渡邉廣之（以下、「兼任取締役」という。）に割り当てられる
ため、支配株主との取引等に該当します。
（１）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置
本件株式報酬型ストックオプションは、予め社内で定められた規則及び手続に従って各取締役に
対する割当及び割当個数を決定しております。また、新株予約権の払込金額の決定方法を始めと
する発行内容及び条件についても、一般的な株式報酬型ストックオプションの内容及び条件であ
り、適正なものであります。
なお、本件株式報酬型ストックオプションの割当に関する本日開催の当社取締役会において、兼
任取締役は、本件株式報酬型ストックオプションの割当に係る決議に参加せず、出席取締役全員
の承認及び出席監査役全員の異議のない旨の意見を得ております。
（２）少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見
本件株式報酬型ストックオプションは、内容および条件の妥当性を本日開催の当社取締会におい
て審議の上、取締役会決議をもって決定しております。
また、本件が当社の少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを防止するため、支配
株主であるイオン株式会社との間で利害関係を有しない独立した第三者である後藤晃輔弁護士か
ら、2019年6月13日付で概ね以下の理由により少数株主にとって不利益なものでないことの意見を
得ております。
「①本件株式報酬型ストックオプションの割当及び発行は、いずれもその目的が正当なもので
あること、②本件株式報酬型ストックオプションの割当及び発行は、株主総会決議及び社内規則
に定められた正当な手続によって決定されたものであり、支配株主及びその役員の兼任による影
響を受けるものではないこと、③本件株式報酬型ストックオプションの内容、条件及び発行価額
の決定方法は、合理的なものであり、一般的な株式報酬型ストックオプションの内容、条件及び
発行価額の決定方法から逸脱するものではないこと、④兼任取締役に対する本件株式報酬型スト
ックオプションの割当が本件株式報酬型ストックオプションの目的に照らして不合理な点も見当
たらないことから、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる」
（３）コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
当社は、2018年10月1日付コーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際に
おける少数株主の保護の方策に関する指針」に定めるとおり、イオン株式会社及びグループ企業
とは、相互に自主・独立性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、
業績の向上に努めており、グループ各社との連携を図りながら、シナジー効果の最大化を図るこ
とにより、少数株主の利益につながるものと認識しております。
兼任取締役に対する本件株式報酬型ストックオプションの割当は、当社の業績と株価に対し、一
定の責任を持つことにより、 株主の皆さまとの利害の共有化を図ることを目的とし、これにより、
当社の業績及び企業価値の向上が期待され少数株主の皆さまの利益拡大につながるものと考えて
おり、上記の指針に沿うものと判断しております。
以 上