8570 イオンＦＳ 2019-01-21 15:00:00
銀行持株会社から事業会社への移行ならびに会社分割による組織再編に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 21 日
各 位
会 社 名イオンフィナンシャルサービス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 河原 健次
（コード番号 ８５７０ 東証第一部）
問合せ先 専務取締役 経営管理担当 若林 秀樹
（TEL ０３－５２８１－２０５７）
銀行持株会社から事業会社への移行
ならびに会社分割による組織再編に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2019 年４月１日（予定）を効力発生日として、銀行持株会社から事業会
社へ移行すること、また、当社の保有するイオン銀行等の子会社株式を吸収分割の方法により当社の完全子会社
であるＡＦＳコーポレーション株式会社（以下、ＡＦＳコーポレーション）に承継させる会社分割（以下、本会
社分割）をすることにより、グループ内組織再編を実施することを決議いたしましたのでお知らせします。
本再編については、2019 年３月開催予定の臨時株主総会における吸収分割契約および定款の変更の承認が得ら
れること、監督官庁を含む関係者の合意が得られること、許認可等の取得その他各種法令又は契約上の手続きが
履践されること等を条件に実施いたします。
なお、本グループ再編は当社完全子会社間の吸収分割となるため、開示事項・内容を一部省略して開示してお
ります。
記
１．背景・目的
当社は日本を含むアジア 12 カ国、連結子会社 33 社、持分法適用関連会社 1 社で構成（当社を頂点に傘下子会
社を含むものをＡＦＳグループと呼ぶ）される小売業発の総合金融グループです。
ＡＦＳグループは、
「アジアＮｏ.1 のリテール金融サービス会社」の実現に向け、 「2025 年にアジアで最も身近
なエコシステム（経済圏）を構築」し、顧客基盤を現在の 4,100 万ＩＤから 3 億ＩＤへ飛躍的に拡大させること
を中長期的な目標と位置付けております。
ＡＦＳグループを取り巻く経営環境は、日本国内における少子高齢化の進展による社会構造の変化、また、膨
大な個人情報を有する IT プラットフォーマーや FinTech 等の技術を有する異業種からの金融分野への参入によ
る新たな競争の発生等により、厳しいものへと変化してきております。
こうした経営環境のなか、ＡＦＳグループは、銀行持株会社を頂点とするグループ体制を採用しているため、
関連業法により業務範囲規制が適用されております。
当社は、銀行業務が健全に運営されるガバナンス体制を維持しつつ、且、より柔軟なビジネスモデルの構築が
図れることの両立を目的とした、グループ体制の再編を行う必要があると判断しました。
具体的には、新たに銀行持株会社となるＡＦＳコーポレーション株式会社を設立し、当社が事業会社に移行す
ることで業務範囲拡大に対応できる体制を実現してまいります。
２.当該組織再編の要旨
（１）当該組織再編の日程
取締役会決議日 2019 年１月 21 日
臨時株主総会基準日公告日 2019 年１月 21 日
臨時株主総会基準日 2019 年２月５日
株主総会決議日 2019 年３月 15 日
効力発生日 2019 年４月１日
（２）当該組織再編の方式
①グループ内の資産の配置変更等により、当社は事業会社化いたします。
②当社子会社であるＡＦＳコーポレーションに、イオン銀行等の国内子会社および海外子会社株式を吸収分
割いたします。
【再編後の姿】
本再編後の姿は以下の通りです。
■現在
イオンフィナンシャルサービス
（銀行持株会社）
イオンクレジット
イオン銀行 国内外子会社
サービス
■再編後
（３）本会社分割に係る割当の内容
本会社分割の対価として承継会社であるＡＦＳコーポレーションの株式 9,999 株を当社へ割り当て
ます。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はございません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は本会社分割により移転する子会社の議決権を承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以後における当社及び承継会社の債務について、履行の見込みはあるものと
判断しております。
３.当該組織再編の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（１）名称 イオンフィナンシャルサービス株式会社 ＡＦＳコーポレーション株式会社
（２）所在地 東京都千代田区神田錦町一丁目１番地 東京都千代田区神田錦町一丁目１番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 河原 健次 代表取締役社長 齋藤 真理子
（４）事業内容 総合金融事業 子会社経営管理（予定）
（５）資本金 45,698 百万円 １円
（６）設立年月日 1981 年 6 月 20 日 2019 年１月４日
（７）発行済株式数 225,510,128 株 １株
（８）大株主及び持株比率 イオン株式会社 46.88％ イオンフィナンシャルサービス株式会社
ｽﾃｰﾄ ｽﾄﾘｰﾄ ﾊﾞﾝｸ ｱﾝﾄﾞ ﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰ 505223 100％
3.99％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）
3.11％
ｽﾃｰﾄ ｽﾄﾘｰﾄ ﾊﾞﾝｸ ｱﾝﾄﾞ ﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰ 505001
2.66％
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託
口） 2.58％
マックスバリュ西日本株式会社 1.22％
（2018 年 9 月 30 日現在） （2019 年１月４日現在）
（９）直前事業年度の単体財政状態及び経営成績（2018 年３月期）
決算期 2018 年３月期（連結）
（日本基準） 当会社はまだ決算期を迎えていないため、
純資産 221,342 百万円 経営成績の記載事項はありません。
総資産 347,690 百万円
１株当たり純資産 1,025.37 円
営業収益 23,035 百万円
経常利益 13,658 百万円
親会社株主に帰属する当期純 13,420 百万円
利益
１株当たり当期純利益 62.21 円
４.分割対象子会社の概要
（１）分割対象子会社
株式会社イオン銀行、イオン住宅ローンサービス株式会社、イオンクレジットサービスフィリピン、
イオンスペシャライズドバンク（カンボジア）
（２）分割対象子会社の経営成績
①株式会社イオン銀行（2018 年３月期）
経常収益 168,733 百万円
経常利益 11,515 百万円
当期純利益 7,922 百万円
②イオン住宅ローンサービス株式会社（2018 年２月期）
営業収益 3,387 百万円
経常利益 2,102 百万円
当期純利益 1,451 百万円
③イオンクレジットサービスフィリピン（2017 年 12 月期）
営業収益 938,518 千ﾍﾟｿ
経常利益 120,594 千ﾍﾟｿ
当期純利益 116,455 千ﾍﾟｿ
④イオンスペシャライズドバンク（カンボジア）
（2017 年 12 月期）
営業収益 10,361 千ドル
経常利益 154 千ドル
当期純利益 76 千ドル
（３）分割する資産、負債の項目及び金額
資産合計 244,046 百万円（関係会社株式）
５．会社分割後の状況
（１）当社
本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期に変更はございません。
（２）承継会社
資本金は本会社分割に伴い１円から 2,000 百万円へ増加する予定です。
また、代表者等を変更する際には、別途ご案内いたします。名称、所在地、決算期に変更はござ
いません。
６.今後の見通し
本会社分割は当社及び当社の完全子会社との間で行う吸収分割であるため、連結業績への影響は軽微です。
業績予想および将来の予測について見通しに変化が生じる場合には速やかに開示いたします。
以 上