8566 リコーリース 2020-05-08 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 8 日
各 位
上 場 会 社 名 リ コ ー リ ー ス 株 式 会 社
（コード番号 ８５６６ 東証第１部）
代 表 者 代表取締役社長執行役員 中村 徳晴
問合せ先責任者 取締役専務執行役員 川口 俊
（ＴＥＬ ０３－６２０４－０６０８）
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年6月24日開催予定の第44回定時株主総会での承認を前提
として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更を決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の目的
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、
監査・監督機能の強化を図るとともに、迅速かつ機動的な経営体制構築によりコーポレートガバ
ナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るために、監査等委員会設置会社へ移
行することとしたものです。
（２）移行の時期
2020 年 6 月 24 日開催予定の第 44 回定時株主総会において、必要な定款変更等について承認を
いただき、監査等委員会に移行する予定です。
２．定款一部変更について
（１）定款変更の理由
①監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、
監査・監督機能の強化を図るとともに、迅速かつ機動的な経営体制構築によりコーポレートガ
バナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員
会設置会社へと移行いたしたく、関連する規定の新設、変更および削除を行うものであります。
②事業推進、コーポレートガバナンス、監督機能の強化等により今まで以上の経営体制の構築を
図ることを目的に、有為な人材の登用を可能とするため、取締役の員数を増加するものであり
ます。
③本店の所在地を本社機能のある千代田区へ変更するものであります。
④取締役会における招集手続き、議長選任について柔軟な対応を可能とするため、あらかじめ取
締役会で定めた取締役が取締役会を招集し、議長となることができるよう変更を行うものであ
ります。
⑤上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更を行うとともに、その他所要の変更を行う
ものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日 2020年6月24日
定款変更の効力発生予定日 2020年6月24日
以上
【本件に関するお問い合わせ先】
リコーリース株式会社 人財本部 岡田、丸岡 ℡：（０３）６２０４－０６０９
【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第２条 【条文省略】 第１条～第２条 【現行どおり】
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 第３条
当会社は、本店を東京都江東区に置く。 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関の設置） （機関の設置）
第４条 第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 【削除】
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条【条文省略】 第５条【現行どおり】
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 第６条
当会社の発行可能株式総数は、
12,000 万株とする。 当会社の発行可能株式総数は、１億 2,000 万株と
する。
（自己の株式の取得） （自己の株式の取得）
第７条 第７条
当会社は、会社法第 165 条第 2 号の規定により、 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、
取締役会の決議によって市場取引等により自己の 取締役会の決議によって市場取引等により自己の
株式を取得することができる｡ 株式を取得することができる｡
第８条～第９条 【条文省略】 第８条～第９条 【現行どおり】
現行定款 変更案
（単元未満株式の買増し） （単元未満株式の買増し）
第 10 条 第 10 条
単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元
と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと 未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売
を請求することができる｡ り渡すことを請求することができる｡
第 11 条 【条文省略】 第 11 条 【現行どおり】
（株式取扱規定） （株式取扱規程）
第 12 条 第 12 条
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法
令または本定款のほか、取締役会において定める 令または本定款のほか、取締役会において定める
株式取扱規定による。 株式取扱規程による。
第 13 条 【条文省略】 第 13 条 【現行どおり】
（定時総会の基準日） （定時株主総会の基準日）
第 14 条 【条文省略】 第 14 条 【現行どおり】
第 15 条～第 18 条 【条文省略】 第 15 条～第 18 条 【現行どおり】
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 第 19 条
当会社に取締役 10 名以内を置く。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）は、12 名以内とする。
【新設】 ②当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内
とする。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 第 20 条
取締役は株主総会において選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会において選任する。
②【条文省略】 ②【現行どおり】
③【条文省略】 ③【現行どおり】
現行定款 変更案
（任期） （任期）
第 21 条 第 21 条
取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終 は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最
結の時までとする。 終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
【新設】 ②監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
【新設】 ③任期の満了前に退任した監査等委員である取締
役の補欠として選任された監査等委員である取締
役の任期は、退任した監査等委員である取締役の
任期の満了する時までとする。
（代表取締役） （代表取締役）
第 22 条 第 22 条
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委
する。 員である取締役を除く。 の中から代表取締役を選
）
定する。
（取締役会） （取締役会）
第 23 条 第 23 条
取締役会は、あらかじめ取締役会で定めた代表取 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、
締役が招集し、その議長となる。当該代表取締役 あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集し、そ
に事故あるときは、取締役会であらかじめ定めた の議長となる。当該取締役に事故あるときは、取
順序により、他の取締役がこれに代わる。 締役会であらかじめ定めた順序により、他の取締
役がこれに代わる。
②取締役会招集通知は、会日の 3 日前までに各取 ②取締役会招集通知は、会日の 3 日前までに各取
締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急 締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある
の必要があるときは、この期間を短縮することが ときは、この期間を短縮することができる。
できる。
③取締役 および監査役 の全員の同意があるとき ③取締役の全員の同意があるときは、招集の手続
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催する きを経ないで取締役会を開催することができる。
ことができる。
④【条文省略】 ④【現行どおり】
現行定款 変更案
⑤取締役会に関する事項は、法令または本定款の ⑤取締役会に関する事項は、法令または本定款の
ほか、取締役会において定める取締役会規定によ ほか、取締役会において定める取締役会規程によ
る。 る。
【新設】 （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条
当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の定めると
ころに従い、取締役会の決議をもって、同条第 5
項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定
の全部または一部の決定を取締役に委任すること
ができる。
（報酬等） （報酬等）
第24条 第25条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし
て会社から受ける財産上の利益(以下、｢報酬等｣ て会社から受ける財産上の利益は、監査等委員で
という｡)は、株主総会の決議によって定める。 ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会の決議によって定める。
第25条 【条文省略】 第26条 【現行どおり】
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） 【削除】
第 26 条
当会社に監査役５名以内を置く。
（選任） 【削除】
第 27 条
監査役は、株主総会において選任する。
②監査役の選任決議は議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う。
現行定款 変更案
（任期） 【削除】
第 28 条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業
年度内の最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、退任した監査役の任期
の満了する時までとする。
（常勤の監査役） 【削除】
第 29 条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選
定する。
（監査役会） 【削除】
第 30 条
監査役会招集通知は、会日の３日前までに各監査
役に対して発する。ただし、緊急の必要があると
きは、この期間を短縮することができる。
②監査役全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査役会を開催することができる。
③監査役会に関する事項は､法令または本定款の
ほか、監査役会において定める監査役会規則によ
る。
（報酬等） 【削除】
第 31 条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
（監査役の責任限定） 【削除】
第 32 条
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、
監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任限度額は、法令が
規定する額とする。
現行定款 変更案
【新設】 （常勤の監査等委員）
第 27 条
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等
委員を選定することができる。
【新設】 （監査等委員会）
第 28 条
監査等委員会招集通知は、会日の 3 日前までに各
監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮することができる。
②監査等委員の全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催することが
できる。
③監査等委員会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査等委員会において定める監査等委
員会規程による。
第６章 計 算 第６章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第33条 第29条
当会社の事業年度は、毎年 4 月１日から翌年 3 月 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月
31 日までとする。 31 日までの 1 年とする。
第34条～第36条 【条文省略】 第30条～第32条 【現行どおり】