8566 リコーリース 2020-03-09 16:00:00
業務提携、親会社の異動、その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月９日
各 位
上 場 会 社 名 リ コ ー リ ー ス 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役 社長執行役員 瀬川 大介
（コード番号 ８５６６ 東証第一部）
問合せ責任者 取 締 役 常 務 執 行 役 員 川口 俊
（ＴＥＬ ０３-６２０４-０６０８）
業務提携、親会社の異動、
その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年３月９日開催の取締役会において、当社、当社の親会社である株式会社リコー（以下
「リコー」といいます。）及びみずほリース株式会社（以下「みずほリース」といいます。）の３社にお
いて、みずほリースによる、リコーからのリコーリース株式 6,160,000 株（議決権所有割合 20.00％（小
数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権所有割合の計算において同じ。）の取得を前提として、３社
）
間の業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を行うことについて決議し、同日付で業務提携契約を
締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
これに関連して、リコー及びみずほリースの間で、リコーが保有する当社普通株式の一部をみずほリ
ースへ譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）が合意されました。本株式譲渡により当社の親
会社、その他の関係会社及び主要株主の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ．業務提携
１．業務提携の理由
当社は、これまで、メーカー系リース会社としての強みを生かしながら、事務機器向けリース取
り扱いにとどまらず、IT 機器・医療機器など様々な機器の取り扱いとともに、集金代行やファクタ
リングなどの金融サービス提供など、事業領域の拡大に取り組み、リコーグループにおける国内唯
一の金融事業会社として、リコーグループ各社と連携しながら企業価値の向上に取り組んでまいり
ました。現在当社は、中小企業を主要なお客様とする強固な事業基盤を有し、国内のリース業界で
独自の地位を築くとともに、リコーグループの国内事業における与信管理や請回収業務などの重要
な機能を、リコーの国内販売子会社であるリコージャパン株式会社とともに担っております。
当社とリコーとは、当社がこれまで同様にリコーグループにおける重要な役割を果たしつつ、当
社と事業上の親和性及び補完性のある第三者との連携によって、当社の成長戦略を加速し、更なる
企業価値向上を実現するためのパートナーシップの可能性について検討してまいりました。そのよ
うな中、当社はリコーとともに、みずほリースとの間で本業務提携に関する協議を行ってまいりま
した。
みずほリースは、
「モノ」に関する広範な知見と商流に対する深い理解及び高度な金融ノウハウを
用いて、大企業及び中堅企業のお客様を中心に、設備投資に関わるファイナンスや幅広い金融サー
ビスの提供等を通じて事業を拡大してきました。近年では、社会構造・産業構造の変化を捉えた成
長分野や顧客のビジネスモデルの高度化に対応したソリューションの提供に取り組むとともに、銀
行・商社との提携により大きく広がる国内外のフィールドを活かし、従来の延長線上にはない取り
組みに挑戦していくことで飛躍的な成長を目指しております。
大企業及び中堅企業向けホールセール中心の事業基盤を有するみずほリースと、中小企業向けベ
ンダーファイナンスに強みを有する当社とは、顧客層及び事業領域の重複が少ないことに加えて機
能補完性が高く、さらに、みずほリースが有するリソースや事業基盤を活用して、これまで当社が
取り扱っていなかった新たな領域への事業機会の拡大も可能になる等、事業シナジーの創出も期待
できることから、当社及びリコーは、みずほリースを金融事業のパートナーとする本業務提携を実
施することといたしました。
本業務提携により、当社は、引き続きリコーグループの重要な金融事業パートナーとして、当社
とリコーの強みや個性を活かし、インフラの共有等、相互のサポートを継続して一層の事業連携を
推進しながらも、リコーグループの枠を超えて、これまで以上に積極的な事業領域拡大や成長投資
の実施が可能となり、当社の強みであるベンダーリースの事業基盤をさらに強固なものとすること
ができると考えております。
２．業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社、リコー及びみずほリースの３社は、相互の事業の成長及び企業価値向上の実現のため、
各社の事業基盤を有効活用し既存事業の強化を行うこと、各社のノウハウやインフラを活用し新
たな事業機会を創出すること等を目的に、当事者間で具体的な協議を進めることにつき合意しま
した。
なお、当社の経営理念や基本姿勢に変更はなく、上場会社として、当社は独立した経営と主体
的な事業運営を行い、基盤であるリース割賦事業と今後の成長領域への事業活動や投資を継続し
てまいります。
また、当社及びみずほリースは、今後も総合リース会社として、健全な競争関係を維持してま
いります。当社の顧客との契約や取引関係、ベンダーとの契約や取引関係、社員の雇用維持や雇
用条件、さらに金融機関との取引関係や金融市場における発行済み債券の条件等については、一
切の影響を想定しておりません。
（２）みずほリースによる当社普通株式の取得
本株式譲渡により、リコーが保有する当社普通株式 16,540,040 株（議決権所有割合 53.70％）
のうち、6,160,000 株（同：20.00％）を、市場外の相対取引によりみずほリースが取得します。
なお、リコーは、本株式譲渡後も当社普通株式 10,380,040 株（同：33.70％）を引き続き保有
し、当社はリコーグループの重要な金融事業パートナーとして、引き続きリコーとの間で緊密な
連携を維持します。
（３）その他
当社は、今後、業務提携の円滑な実施を図るため、みずほリースの普通株式の３％程度を市場
取引又は相対取引その他の方法により取得する予定である旨、みずほリースとの間で合意してお
ります。
３．業務提携の相手先の概要
（１）リコーの概要（2019 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社リコー
（２） 所 在 地 東京都大田区中馬込一丁目３番６号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員・CEO 山下 良則
（４） 事 業 内 容 事務機器等の製造・販売および関連サービスの提供
（５） 資 本 金 135,364 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1936 年 2 月 6 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 10.13%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 6.57%
ECM MF（常任代理人 立花証券株式会社） 5.73%
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 4.90%
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
大株主及び持株比率 日本生命保険相互会社 4.06%
（７） （2019 年 9 月 30 日 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) 3.82%
現在） BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) 3.13%
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
公益財団法人市村清新技術財団 2.19%
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.98%
BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 1.80%
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
リコーは当社普通株式 16,540,040 株（議決権所有
資 本 関 係
割合 53.70%）を所有しています。
リコーから取締役２名、監査役１名を派遣されている
（８） 当 社 と の 関 係
ほか、従業員として２名の出向者を受け入れています。
人 的 関 係
また、当社の従業員１名がリコーの子会社に出向してい
ます。
リコーの事務機器等のリース販売、リコー及びリコーグ
取 引 関 係 ループの国内における請回収業務の受託の他、リコー
の業務用機器等をリースしています。
関連当事者へ リコーは当社の親会社であり、関連当事者に該当して
の該当状況 います。
（９） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（IFRS）（単位：百万円）
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
資 本 合 計 1,116,877 988,755 1,018,988
資 産 合 計 2,759,287 2,641,030 2,725,132
1 株当たり親会社所有者
1,437.62 1,254.79 1,286.56
帰属持分（円）
売 上 高 2,028,899 2,063,363 2,013,228
営 業 利 益 33,880 △115,676 86,839
親会社株主に帰属する
3,489 △135,372 49,526
当 期 純 利 益
基本的 1 株当たり親会社の
所有者に帰属する当期純利 4.81 △186.75 68.32
益（円）
1 株当たり配当金（円） 35.00 15.00 23.00
（２）みずほリースの概要（2019 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 みずほリース株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門一丁目２番６号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 本山 博史
（４） 事 業 内 容 総合リース業
（５） 資 本 金 26,088 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1969 年 12 月１日
株式会社みずほ銀行 23.03%
第一生命保険株式会社 5.98%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.23%
日産自動車株式会社退職給付信託口座 信託受託者 3.57%
みずほ信託銀行株式会社 再信託受託者
資産管理サービス信託銀行株式会社
大株主及び持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.31%
（７） （2019 年 9 月 30 日
ユニゾホールディングス株式会社 3.15%
現在）
明治安田生命保険相互会社 2.55%
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 2.29%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 2.14%
（常任代理人 香港上海銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友 1.84%
信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口）
資 本 関 係 該当事項はありません。
（８） 当 社 と の 関 係
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 協調リース等の取引があります。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（９） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純 資 産 141,755 154,632 182,159
総 資 産 1,752,284 1,821,282 2,161,872
1 株当たり純資産（円） 3,202.27 3,492.55 3,553.92
売 上 高 429,405 399,738 384,893
営 業 利 益 17,962 19,162 22,913
経 常 利 益 18,789 19,964 24,226
親会社株主に帰属する
12,414 13,643 16,594
当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益（円） 291.08 319.91 388.64
1 株当たり配当金（円） 64.00 70.00 78.00
４．日程
（１） 取締役会決議日 2020 年３月９日
（２） 業務提携契約締結日（当社、リコー、みずほリース） 2020 年３月９日
（３） 株式譲渡契約締結日（リコー、みずほリース） 2020 年３月９日
（４） 株式譲渡実行日 2020 年４月下旬（予定）
５．今後の見通し
本業務提携及び本株式譲渡が当社の当期の業績に与える影響は軽微です。本業務提携の具体的な内容
につきましては、今後、各当事者間で協議してまいります。
６．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護に関する指針への適合状況
本業務提携の一当事者であるリコーは、当社の親会社であることから、本業務提携は支配株主との
取引等に該当いたします。
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書（2019 年 6 月 21 日開示）において「当社は全てのステー
クホルダーに対して、誠実かつ責任ある企業活動を行ない、健全な経営によって、企業価値の増大を
図っております。この考えのもと、当社は全ての取引について、当社の独立性と利益が損なわれる事
のないように適切・公正に行なうことによって当社ひいては全ての株主の利益を保護いたします。こ
のために、当社が行う取引についてはその取り扱い及び決裁に係る規程を定め、担当部門、決裁責任、
決裁機関を定め、忠実に実行することにより、全ての取引先との取引条件などの適正性、公正性の実
現を図ってまいります。
」としております。当社は、本業務提携に際しては、下記（２）及び（３）に
記載のとおり、少数株主保護の観点から公正かつ適切な措置を講じており、上記指針に適合している
と判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本業務提携は支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置として、下記（３）のとおり、当社の社外取締役より、本日開催の取
締役会において、本業務提携が当社の少数株主の利益に反しない（企業価値の向上に資する）ことに
関する意見を入手しております。
また、当社の取締役である佐藤愼二氏はリコーの執行役員を兼任しているため、本業務提携に関し
て特別の利害関係を有する恐れがあるため、当社の取締役会における本業務提携に関する審議及び決
議には参加しておりません。なお、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取
締役８名（うち社外取締役４名）の全員一致で本業務提携等を決議しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
当社は、支配株主であるリコーと利害関係のない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立
役員として届け出ている志賀こず江氏、瀬戸薫氏、二宮雅也氏及び荒川正子氏から、本業務提携が当
社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を入手しました。
当該取締役４名は、本業務提携の目的・内容や当社の意思決定における手続きの適正性・公正性等
についての説明を受け、その検討を行いました。その結果、下記のとおり、本業務提携が当社の少数
株主にとって不利益でない旨の意見を述べております。
・本業務提携は、大企業及び中堅企業向けホールセール中心の事業基盤を有するみずほリースと、
中小企業向けベンダーファイナンスに強みを有する当社とは、顧客層及び事業領域の重複が少ないこ
とに加えて機能補完性が高く、さらに、みずほリースが有するリソースや事業基盤を活用して、これ
まで当社が取り扱っていなかった新たな領域への事業機会の拡大も可能になる等、事業シナジーの創
出も期待できることから、当社のさらなる事業成長及び企業価値向上に資するものであること
・当社の取締役であり、リコーの執行役員を兼任している佐藤愼二氏は、当社の取締役会における
本業務提携に関する審議及び決議には参加しておらず、手続きの適正性・公正性が認められること
Ⅱ．当社の親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動
１．異動予定日
2020 年 4 月下旬（予定）
２．異動が生じる経緯
上記「Ⅰ．業務提携」に記載のとおり、当社の親会社であるリコー及びみずほリースの間で、リコー
がその保有する当社普通株式のうち 6,160,000 株を、みずほリースに対して市場外の相対取引の方法に
より譲渡することが合意されました。その結果、当社の親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動
が見込まれるものであります。
３．異動する株主の概要
（１）当社の親会社に該当しなくなり、その他の関係会社となる株主の概要
① 名 称 株式会社リコー
所在地その他の概要については、「Ⅰ．３．（１）リコーの概要」をご参照ください。
（２）当社の主要株主及びその他の関係会社となる株主の概要
① 名 称 みずほリース株式会社
所在地その他の概要については、「Ⅰ．３．（２）みずほリースの概要」をご参照ください。
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）リコー
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合 計
異動前 165,400 個 － 165,400 個
親会社 第１位
（2020 年 3 月 9 日現在） （53.70％） － （53.70％）
主要株主
である
103,800 個 － 103,800 個
異動後 筆頭株主 第１位
（33.70％） － （33.70％）
その他の
関係会社
（２）みずほリース
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合 計
異動前
－ － － － －
（2020 年 3 月 9 日現在）
主要株主
61,600 個 － 61,600 個
異動後 その他の 第２位
（20.00％） － （20.00％）
関係会社
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
リコー及びみずほリースは、いずれも東京証券取引所に上場しておりますので、開示対象となる非上
場の親会社等はありません。
６．今後の見通し
本異動が当社の当期の業績に与える影響は軽微です。なお、本業務提携及び本株式譲渡が当社の業績
に与える影響については、
「Ⅰ．５．今後の見通し」に記載のとおりです。
以 上