8563 大東銀 2020-05-15 15:30:00
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社 大 東 銀 行
代表者名 取締役社長 鈴 木 孝 雄
（コード番号 ８５６３ 東証第一部）
問合せ先 常務取締役経営部長 三浦 謙一
（TEL．024－925－8395）
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
株式会社大東銀行は、本日開催の取締役会において、２０２０年６月２６日開催予定の第１１５期定時株
主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会において「定款一部
変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行につきましては２０２０年３月２６日付の「監査等委員会設置会社
への移行に関するお知らせ」にて、移行後の役員人事につきましては、本日付の「役員の異動に関するお知
らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
（１）当行は、迅速かつ機動的に経営の重要事項を決定するガバナンス体制を構築し、監督・牽制機能
を維持・強化しつつガバナンスのスリム化を実現するため、「会社法の一部を改正する法律」（２０
１５年法律第９０号）により創設された監査等委員会設置会社に移行いたします。移行にあたり、
監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の
削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任
する事ができる旨の規定を新設するものであります。
（３）取締役会の議長については、効率的・効果的に質の高い議論を行うため、社内の幅広い業務や執
行状況に精通している取締役社長とするものであります。
（４）業務執行取締役でない取締役が、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため
に、業務執行取締役ではない取締役とも責任限定契約を締結できるように、現行定款第 25 条（社外
取締役との責任限定契約）を一部変更して、変更案第 32 条（取締役の責任免除）とするものであり
ます。なお、これにつきましては、監査役全員の同意を得ております。
（５）単元未満株式の権利についての規定を新設するために、所要の変更を行うものであります。
（６）株主総会議事録の記録・保存についての規定を新設するために、所要の変更を行うものでありま
す。
（７）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 ２０２０年６月２６日（予定）
定款変更の効力発生日 ２０２０年６月２６日（予定）
以 上
別紙 定款新旧対照表
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第 １ 条～第 ２ 条 （条文省略） 第 １ 条～第 ２ 条 （現行どおり）
（本店の所在地） （本店の所在地）
第 ３ 条 当銀行は、本店を郡山市におく。 第 ３ 条 当銀行は、本店を郡山市に置く。
（機 関） （機 関）
第 ４ 条 当銀行は、株主総会および取締役のほ 第 ４ 条 当銀行は、株主総会および取締役の
か、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 (削除)
４．会計監査人 ３．会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第 ５ 条 当銀行の公告方法は電子公告とする。 第 ５ 条 当銀行の公告方法は電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって ただし、事故その他やむを得ない事由によって
電子公告にすることができない場合は、福島市 電子公告による公告をすることができない場
において発行する福島民報および福島民友に 合は、福島市において発行する福島民報および
掲載する。 福島民友に掲載する。
第２章 株 式 第２章 株 式
第 ６ 条～第 ８ 条 （条文省略） 第 ６ 条～第 ８ 条 （現行どおり）
（新設） （単元未満株式についての権利）
第 ９ 条 当銀行の株主は、その有する単元
未満株式について、次に掲げる権利以外の
権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げ
る権利
２．会社法第166条第１項の規定によ
る請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募
集株式の割当ておよび募集新株
予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利
第 ９ 条 （条文省略） 第 10 条 （現行どおり）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 10 条 当銀行の株主権行使の手続きその他株 第 11 条 当銀行の株主権行使の手続きその他
式に関する取扱いおよび手数料は、法令または 株式に関する取扱いおよび手数料は、法令ま
本定款のほか、取締役会で定める株式取扱規程 たは定款のほか、取締役会または取締役会の
による。 決議により委任を受けた取締役の決定におい
て定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 11 条 当銀行は、株主名簿管理人を置く。 第 12 条 当銀行は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
取締役会の決議によって定め、これを公告する。 は、取締役会の決議または取締役会の決議によ
り委任を受けた取締役の決定によって定め、こ
れを公告する。
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
第 12 条 （条文省略） 第 13 条 （現行どおり）
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第 13 条 （条文省略） 第 14 条 （現行どおり）
（議 長） （削除）
第 14 条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに
あたる。取締役社長に事故あるときは、あらかじ
め取締役会の決議をもって定めた順序により他
の取締役がこれに代る。
（新設） （招集権者および議長）
第 15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集
し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ
取締役会の決議をもって定めた順序により他
の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第 15 条～第 17 条 （条文省略） 第 16 条～第 18 条 （現行どおり）
（新設） （議事録）
第 19 条 株主総会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定める
事項は、議事録に記載または記録し、当銀行
に保存する。
第４章 取締役および取締会 第４章 取締役および取締役会なら
びに監査等委員会
（員 数） （員 数）
第 18 条 当銀行の取締役は、18名以内とする。 第 20 条 当銀行の取締役（監査等委員であるも
のを除く。）は、７名以内とする。
（新設） ②当銀行の監査等委員である取締役は、５名以内
とする。
（選 任） （選 任）
第 19 条 当銀行の取締役は、株主総会の決議に 第 21 条 当銀行の取締役は、監査等委員であ
よって選任する。 る取締役とそれ以外の取締役とを区別して株
主総会の決議によって選任する。
② 前項の選任にあたっては、議決権を行使するこ ② 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有す とができる株主の議決権の３分の１以上の株
る株主の出席を要する。 主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。
（新設） ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない
ものとする。
（取締役の任期） （任 期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第 22 条 取締役（監査等委員であるものを除
了する事業年度のうち最終のものに関する定時 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する
株主総会終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会終結の時までとす
る。
（新設） ③ 任期満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時までとする。
（新設） ④ 会社法第329条第３項に基づき選任された
補欠の監査等委員である取締役の選任決議が
効力を有する期間は、当該決議によって短縮
されない限り、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会開始の時までとする。
（取締役会） （削除）
第 21 条 取締役をもって取締役会を組織する。
② 取締役会に関する事項は、定款の規定のほか取
締役会の定める取締役会規程による。
（取締役会の招集） （削除）
第 22 条 取締役会は、取締役会長が招集してその
議長となる。取締役会長に欠員または事故あると
きは、取締役社長がこれに代り、また取締役社長
に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議を
もって定めた順序により他の取締役がこれに代
る。
② 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査
役に対して会日の３日前までに発するものとす
る。ただし、緊急の必要があるときは、さらに、
これを短縮することができる。
③ 取締役会は、取締役および監査役の全員の同
意があるときは、招集手続を経ないで開催する
ことができる。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 23 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ 取締役社長は、取締役会の決議を執行し業務を （削除）
統轄する。
④ 取締役副社長、専務取締役および常務取締役 （削除）
は、取締役社長を補佐し業務を分掌する。
⑤ 取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議 （削除）
をもってあらかじめ定めた順序により取締役副
社長、専務取締役または常務取締役がこれに代り
取締役社長の職務を行う。
（新設） （取締役会の招集権者および議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めのある
場合を除き、取締役社長が招集し議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ
取締役会の決議をもって定めた順序により他
の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（新設） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
して会日の３日前までに発するものとする。た
だし、緊急の必要があるときは、これを短縮す
ることができる。
② 取締役会は、取締役全員の同意があるとき
は、招集手続きを経ないで開催することがで
きる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 26 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等
委員に対して会日の３日前までに発するもの
とする。ただし、緊急の必要があるときは、さ
らに、これを短縮することができる。
② 監査等委員会は、監査等委員全員の同意があ
るときは、招集手続きを経ないで開催することが
できる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 24 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（新設） （業務執行の決定の取締役への委任）
第 28 条 当銀行は、会社法第399条の13第６項
の規定により、取締役会の決議によって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。 の決定の全部または一部を取締役に委任
）
することができる。
（新設） （取締役会規程）
第 29 条 取締役会に関する事項は、法令または
定款のほか、取締役会において定める取締役会
規程による。
（新設） （監査等委員会規程）
第 30 条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは定款のほか、監査等委員会において定める
監査等委員会規程による。
（新設） （報酬等）
第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当銀行から受ける財産上の利益
は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して、株主総会の決議によって定め
る。
（社外取締役との責任限定契約） （取締役の責任免除）
第 25 条 当銀行は、会社法第427条第１項の規定 第 32 条 当銀行は、会社法第427条第１項の規
により、社外取締役との間に、任務を怠ったこ 定により、取締役（業務執行取締役等である
とによる損害賠償責任を限定する契約を締結す ものを除く。）との間に、同法第423条第1項
ることができる。ただし、当該契約に基づく賠 に規定する損害賠償責任を限定する契約を締
償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定 結することができる。ただし、当該契約に基
めた額または法令が規定する額のいずれか高い づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上で
額とする。 あらかじめ定めた額または法令が規定する額
のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員 数） （削除）
第 26 条 当銀行の監査役は、５名以内とする。
（選 任） （削除）
第 27 条 当銀行の監査役は、株主総会の決議に
よって選任する。
② 前項の選任にあたっては、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主の出席を要する。
（監査役の任期） （削除）
第 28 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。ただし、任期満
了前に退任した監査役の補欠として選任された
監査役の任期は退任した監査役の任期の満了す
る時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 29 条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する。
（監査役会） （削除）
第 30 条 監査役全員をもって監査役会を組織す
る。
② 監査役会に関する事項は、定款の規定のほか監
査役会の定める監査役会規程による。
（監査役会の招集） （削除）
第 31 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し
て会日の３日前までに発するものとする。ただ
し、緊急の必要があるときは、さらに、これを
短縮することができる。
② 監査役会は、監査役全員の同意があるときは、
招集手続を経ないで開催することができる。
（社外監査役との責任限定契約） （削除）
第 32 条 当銀行は、会社法第427条第１項の規定
により、社外監査役との間に、同法第423条第1
項に規定する社外監査役の損害賠償責任を限定
する契約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以
上であらかじめ定めた額または法令が規定する
額のいずれか高い額とする。
第６章 計 算 第５章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第 33 条 当銀行の事業年度は、４月１日から翌 第 33 条 当銀行の事業年度は、毎年４月１日
年３月31日までとする。 から翌年３月31日までとする。
第 34 条～第 36 条 （条文省略） 第 34 条～第 36 条 （現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第115期定時株主総会終結前の社外監査
役（社外監査役であったものを含む。）
の行為に関する会社法第423条第１項の
損害賠償責任を限定する契約について
は、なお同定時株主総会の決議による変
更前の定款第32条の定めるところによ
る。