2021 年 5 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社 宮崎太陽銀行
代表者名 取締役頭取 林田 洋二
（ コード番号 8560 福証 ）
問合せ先 取締役常務執行役員総合企画部長 上野 哲弘
（ ＴＥＬ 0985－60－6270 ）
定款の一部変更に関するお知らせ
株式会社宮崎太陽銀行（頭取 林田 洋二）は、本日開催の取締役会において、2021 年 6 月 24 日
開催予定の第 120 期定時株主総会に、定款の一部変更に係る議案を付議することを決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件につきましては、普通株主、Ａ種優先株主に係る各種類株主総会に付議することを併せ
て決議しております。
記
１． 定款変更の目的
当行を取り巻く市場環境等に応じて、地域社会において継続的かつ円滑に金融仲介機能を発揮
していくことを目的として、今後の中長期的な資本政策および財務戦略上の柔軟性、機動性の確保
の観点から、将来的な資本戦略の選択肢の一つとして、普通株式およびＡ種優先株式とは異なる
種類の株式（Ｂ種優先株式）の発行を可能とするため、諸規定を新設するものです。
※ 現在施行されている国内基準行に係る自己資本比率規制においては、強制転換条項付優先
株式を規制上の自己資本に算入することができるとされております。
２． 定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙 「定款変更案」 のとおりであります。
３． 日程
定時株主総会及び種類株主総会の開催日 2021 年 6 月 24 日 （予定）
定款変更の効力発生日 2021 年 6 月 24 日 （予定）
＜本件に関する照会先＞
宮崎太陽銀行 総合企画部 両角 ・ 多田 TEL : 0985-60-6267
以 上
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（別紙） 定款変更案
（下線は変更部分を示します）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第 1 条～第 5 条 （条文省略） 第 1 条～第 5 条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
（発行可能株式総数・発行可能種類株式総数） （発行可能株式総数・発行可能種類株式総数）
第６条 当銀行の発行可能株式総数は 2,100 万株 第６条 当銀行の発行可能株式総数は 2,100 万株
とし、普通株式の発行可能種類株式総数は とし、普通株式、A 種優先株式、第 1 回 B 種優
2,100 万株、A 種優先株式の発行可能種類株 先株式、第 2 回 B 種優先株式（以下、併せて
式総数は 2,100 万株とする。 「B 種優先株式」といい、第１回ないし第２回 B
種優先株式のうちいずれか一つの種類の株
式を意味する場合は「各 B 種優先株式」とい
う。）の発行可能種類株式総数は、それぞれ
2,100 万株、2,100 万株、100 万株、100 万株と
する。
第 7 条～第 12 条 （条文省略） 第 7 条～第 12 条 （現行どおり）
第２章の２ Ａ種優先株式 第２章の２ Ａ種優先株式
第 12 条の 2～第 12 条の 9 （条文省略） 第 12 条の 2～第 12 条の 9 （現行どおり）
（新設） 第２章の３ Ｂ種優先株式
（新設） （Ｂ種優先配当金）
第 12 条の 10 当銀行は、第 35 条に定める剰余金
の配当をするときは、当該剰余金の配当に係
る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録
されたＢ種優先株式を有する株主（以下、｢Ｂ
種優先株主」という｡）又はＢ種優先株式の登
録株式質権者（以下、｢Ｂ種優先登録株式質
権者」という｡）に対し、普通株式を有する株主
（以下、｢普通株主」という｡）及び普通株式の
登録株式質権者（以下、｢普通登録株式質権
者」という｡）に先立ち、各Ｂ種優先株式１株に
つき、各Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額
相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の
分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれ
に類する事由があった場合には、適切に調整
される｡）に、各Ｂ種優先株式の発行に先立っ
て取締役会の決議によって定める配当年率を
乗じて算出した額の金銭（以下、｢Ｂ種優先配
当金」という｡）の配当をする。ただし、配当年
率は、８％を上限とする。また、当該基準日の
属する事業年度においてＢ種優先株主又はＢ
種優先登録株式質権者に対して第 12 条の 11
に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったとき
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現 行 定 款 変 更 案
は、その額を控除した額とする。
２ ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ
種優先登録株式質権者に対してする剰余金
の配当の額の合計額がＢ種優先配当金の額
に達しないときは、その不足額は翌事業年度
以降に累積しない。
３ Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権
者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて
剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が
行う吸収分割手続の中で行われる会社法第
758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロ
に規定される剰余金の配当又は当銀行が行う
新設分割手続の中で行われる同法第 763 条
第 12 号ロ若しくは第 765 条第１項第８号ロに
規定される剰余金の配当についてはこの限り
ではない。
（新設） （Ｂ種優先中間配当金）
第 12 条の 11 当銀行は、第 36 条に定める中間配
当をするときは、当該中間配当に係る基準日
の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ
種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に
対し、普通株主及び普通登録株式質権者に
先立ち、各Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先
配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以
下、｢Ｂ種優先中間配当金」という｡）を支払う。
（新設） （Ｂ種優先株主に対する残余財産の分配）
第 12 条の 12 当銀行は、残余財産を分配するとき
は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権
者に対し、普通株主及び普通登録株式質権
者に先立ち、各Ｂ種優先株式１株につき、各Ｂ
種優先株式１株当たりの払込金額相当額を踏
まえて各Ｂ種優先株式の発行に先立って取締
役会の決議によって定める額の金銭を支払
う。
2 B 種優先株主又は B 種優先登録株式質権
者に対しては、前項のほか、残余財産の分配
は行わない。
（新設） （Ｂ種優先株主の議決権）
第 12 条の 13 Ｂ種優先株主は、全ての事項につき
株主総会において議決権を行使することがで
きない。
（新設） （金銭を対価とする取得条項）
第 12 条の 14 当銀行は、各Ｂ種優先株式の発行
に先立って取締役会が別に定める日が到来し
たときは、法令上可能な範囲で、各Ｂ種優先
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現 行 定 款 変 更 案
株式の全部又は一部を取得することができ
る。この場合、当銀行は、かかる各Ｂ種優先株
式を取得するのと引換えに、次項に定める財
産を各Ｂ種優先株主に対して交付するものと
する。なお、各Ｂ種優先株式の一部を取得す
るときは、按分比例の方法による。
２ 当銀行は、各Ｂ種優先株式の取得と引換え
に、各Ｂ種優先株式１株につき、各Ｂ種優先株
式の払込金額相当額を踏まえて各Ｂ種優先
株式の発行に先立って取締役会の決議によ
って定める額の金銭を交付する。
（新設） （普通株式を対価とする取得条項）
第 12 条の 15 当銀行は、各Ｂ種優先株式の発行
に先立って取締役会が別に定める期日をもっ
て、当該期日に残存する各Ｂ種優先株式の全
てを取得する。この場合、当銀行は、かかるＢ
種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種
優先株主に対し、その有する各Ｂ種優先株式
数に各Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相
当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分
割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに
類する事由があった場合には、適切に調整さ
れる｡）を乗じた額を普通株式の時価で除した
数の普通株式を交付するものとし、その詳細
は各Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役
会の決議によって定める。当該取締役会では
交付すべき普通株式数の上限の算定方法を
定めることができる。各Ｂ種優先株式の取得と
引換えに交付すべき普通株式の数に１株に
満たない端数がある場合には、会社法第 234
条に従ってこれを取扱う。
（新設） （株式の分割又は併合及び株式無償割当て）
第 12 条の 16 当銀行は、株式の分割又は併合を
行うときは、普通株式及びＢ種優先株式の種
類ごとに、同時に同一の割合で行う。
２ 当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普
通株式及びＢ種優先株式の種類ごとに、当該
種類の株式の無償割当てを、同時に同一の
割合で行う。
（新設） （譲渡制限）
第 12 条の 17 Ｂ種優先株式を譲渡により取得す
ることについては当銀行取締役会の承認を要
する。
（新設） （優先順位）
第 12 条の 18 Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に
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現 行 定 款 変 更 案
係る優先配当金、優先中間配当金及び残余
財産の分配における支払順位は同順位とす
る。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 18 条 （条文省略） 第 13 条～第 18 条 （現行どおり）
（種類株主総会） （種類株主総会）
第 18 条の２ 第 15 条、第 17 条第１項及び第 18 第 18 条の２ 第 15 条、第 16 条、第 17 条第１項及
条の規定は種類株主総会にこれを準用する。 び第 18 条の規定は種類株主総会にこれを準
用する。
２・３ （条文省略） ２・３ （現行どおり）
（新設） ４ 法令に別段の定めがある場合を除き、当銀
行が会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為
をする場合においても、Ｂ種優先株主を構成
員とする種類株主総会の決議を要しない。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第 19 条～第 28 条 （条文省略） 第 19 条～第 28 条 （現行どおり）
第５章 監査等委員会 第５章 監査等委員会
第 29 条～第 31 条 （条文省略） 第 29 条～第 31 条 （現行どおり）
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 32 条～第 33 条 （条文省略） 第 32 条～第 33 条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第 34 条～第 37 条 （条文省略） 第 34 条～第 37 条 （現行どおり）
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