2021 年５月 17 日
各 位
上場会社名 株式会社 南日本銀行
代表者 取締役頭取 齋藤 眞一
(コード番号 8554)
問合せ先責任者 執行役員人事総務部長 坂口 典明
(TEL 099-226-1111)
定款の一部変更に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 29 日開催予定の第 113 期定時株主総会に、定款
の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件につきましては、普通株主、Ａ種優先株主に係る各種類株主総会に付議することを併せて
決議しております。
記
１．定款変更の目的
当行を取り巻くマーケット環境等に応じて、地域社会において継続的に金融仲介機能を発揮してい
くため、今後の中長期的な資本政策および財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、資本戦略
の選択肢の一つとして、以下のとおり、新たな種類の株式としてのＢ種優先株式の発行を可能にする
ために諸規定の追加を行うものです。
なお、Ｂ種優先株式の内容の一部については、定款では要綱のみを定め、詳細については取締役会
で定めることとしております。
① 新たな株式の種類としてＢ種優先株式を追加するため、現行定款第６条にＢ種優先株式の発行可
能種類株式総数を新たに追加するものであります。
② 変更案第２章の３においてＢ種優先株式に関する規定を追加するとともに、その他所要の変更を
行うものであります。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
（１） 取締役会決議日 2021 年５月 17 日
（２） 定時株主総会決議日 2021 年６月 29 日（予定）
（３） 普通株主、Ａ種優先株主に係る 2021 年６月 29 日（予定）
各種類株主総会決議日
（４） 定款の一部変更の効力発生日 2021 年６月 29 日（予定）
以 上
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（別紙） 変更の内容
（下線部は変更箇所を示しています。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第５条 （条文省略） 第１条～第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
（発行可能株式総数・発行可能種類株式総数） （発行可能株式総数・発行可能種類株式総数）
第６条 当銀行の発行可能株式総数は 3,200 万株と 第６条 当銀行の発行可能株式総数は 3,200 万株と
し、普通株式の発行可能種類株式総数は 3,200 し、普通株式の発行可能種類株式総数は 3,200
万株、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数は 万株、 Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数は
3,200 万株とする。 3,200 万株、Ｂ種優先株式の発行可能種類株式
総数は 3,200 万株とする。
第７条～第 12 条 （条文省略） 第７条～第 12 条 （現行どおり）
第２章の２ 優先株式 第２章の２ Ａ種優先株式
第 12 条の２～第 12 条の９ （条文省略） 第 12 条の２～第 12 条の９ （現行どおり）
（新設） 第２章の３ Ｂ種優先株式
（新設） （Ｂ種優先配当金）
第 12 条の 10 当銀行は、第 38 条に定める剰余金の
配当をするときは、 当該剰余金の配当に係る基
準日の最終の株主名簿に記載または記録され
たＢ種優先株式を有する株主（以下､「Ｂ種優
先株主」という｡）またはＢ種優先株式の登録
株式質権者（以下､ ｢Ｂ種優先登録株式質権
者」という｡）に対し、普通株主および普通登
録株式質権者に先立ち、 Ｂ種優先株式１株につ
き、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、
株式無償割当て、 株式の併合またはこれに類す
る事由があった場合には、 適切に調整される｡）
に、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の
決議によって定める配当年率を乗じて算出し
た額の金銭 （以下､
「Ｂ種優先配当金」 という｡）
の配当をする。 配当年率は、 ８％を上限とする。
ただし、 当該基準日の属する事業年度において
Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者
に対して第 12 条の 11 に定めるＢ種優先中間
配当金を支払ったときは、 その額を控除した額
とする。
② ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ
種優先登録株式質権者に対してする剰余金の
配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないと
きは、 その不足額は翌事業年度以降に累積しな
い。
③ Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者
に対しては、 Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余
金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸
収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第
８号ロもしくは同法第 760 条第７号ロに規定
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現 行 定 款 変 更 案
される剰余金の配当または当銀行が行う新設
分割手続の中で行われる同法第 763 条第 12 号
ロもしくは第 765 条第１項第８号ロに規定さ
れる剰余金の配当についてはこの限りではな
い。
（新設） （Ｂ種優先中間配当金）
第 12 条の 11 当銀行は、第 39 条に定める中間配当
をするときは、 当該中間配当に係る基準日の最
終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優
先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、
普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、
Ｂ種優先株式１株につき、 Ｂ種優先配当金の額
の２分の１を上限とする金銭（以下、｢Ｂ種優
先中間配当金」という｡）を支払う。
（新設） （Ｂ種優先株主に対する残余財産の分配）
第 12 条の 12 当銀行は、残余財産を分配するとき
は、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権
者に対し、 普通株主および普通登録株式質権者
に先立ち、 Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先
株式１株当たりの払込金額相当額を踏まえて
Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決
議によって定める額の金銭を支払う。
② Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者
に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行
わない。
（新設） （Ｂ種優先株主の議決権）
第 12 条の 13 Ｂ種優先株主は、全ての事項につき
株主総会において議決権を行使することがで
きない。
（新設） （種類株主総会）
第 12 条の 14 当銀行が会社法第 322 条第１項各号
に掲げる行為をする場合には、 法令に別段の定
めがある場合を除き、 Ｂ種優先株主を構成員と
する種類株主総会の決議を要しない。
（新設） （金銭を対価とする取得条項）
第 12 条の 15 当銀行は、Ｂ種優先株式の発行に先
立って取締役会の決議によって定める事由が
生じた場合に取締役会が別に定める日が到来
したときは、 法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株
式の全部または一部を取得することができる。
この場合、 当銀行は、かかるＢ種優先株式を取
得するのと引換えに、 次項に定める財産をＢ種
優先株主に対して交付するものとする。なお、
Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、 按分比
例の方法による。
② 当銀行は、 Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ
種優先株式１株につき、 Ｂ種優先株式の払込金
額相当額を踏まえてＢ種優先株式の発行に先
立って取締役会の決議によって定める額の金
銭を交付する。
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） （普通株式を対価とする取得条項）
第 12 条の 16 当銀行は、Ｂ種優先株式の発行に先
立って取締役会が別途定める日をもって、 当該
日までに当銀行に取得されていないＢ種優先
株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、
かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、
各Ｂ種優先株主に対し、 その有するＢ種優先株
式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相
当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分
割、株式無償割当て、 株式の併合またはこれに
類する事由があった場合には、 適切に調整され
る｡）を乗じた額を普通株式の時価で除した数
の普通株式を交付するものとし、 その詳細はＢ
種優先株式の発行に先立って取締役会の決議
によって定める。 当該取締役会では交付すべき
普通株式数の上限の算定方法を定めることが
できる。 Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付す
べき普通株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、 会社法第 234 条に従ってこれを取
扱う。
（新設） （株式の分割または併合および株式無償割当て）
第 12 条の 17 当銀行は、株式の分割または併合を
行うときは、 普通株式およびＢ種優先株式の種
類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 当銀行は、 株式無償割当てを行うときは、普通
株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、 当該種
類の株式の無償割当てを、 同時に同一の割合で
行う。
（新設） （優先順位）
第 12 条の 18 Ａ種優先株式およびＢ種優先株式に
係る優先配当金、 優先中間配当金および残余財
産の分配における支払順位は同順位とする。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 19 条 （条文省略） 第 13 条～第 19 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 20 条～第 28 条 （条文省略） 第 20 条～第 28 条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査役および監査役会
第 29 条～第 36 条 （条文省略） 第 29 条～第 36 条 （現行どおり）
第６章 計 算 第６章 計 算
第 37 条～第 40 条 （条文省略） 第 37 条～第 40 条 （現行どおり）
以 上
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