8551 北日本銀 2019-05-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 北 日 本 銀 行
代表者名 取締役頭取 柴 田 克 洋
（コード番号 ８５５１ 東証第一部）
問い合せ先 経営企画部長 村 上 浩 紀
（ＴＥＬ ０１９－６５３－１１１１）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当行は、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月
25 日開催予定の第 115 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 ）に付議することといた
しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当行の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、
当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限株式の付与のために金銭債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株
主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2013 年６月 21 日開催の第 109 期定時株主総会において、当行の取締役の報酬額は
年額 200 百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額 10 百万円以内） 、株式報酬型ストック
オプションの報酬額は年額 60 百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、
本制度を新たに導入し、当行の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつ
き、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、本株主総会において本制度に係る議
案が承認可決されることを条件に、従来の株式報酬型ストックオプションは廃止することと
し、今後、対象取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の付与は行わない予
定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当行の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 60 百万円以内（ただ
し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な
支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当行が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 35,000 株以内（ただし、
本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当行の株式分割（当行の普通株式の無償割当
てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応
じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式
を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定しま
す。
また、本制度による当行の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たって
は、当行と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以
下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処
）
分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当行が本株式を無償取得することなどをその
内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限
期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象
取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上