8551 北日本銀 2021-06-25 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 北 日 本 銀 行
代 表 者 名 取 締 役 頭 取 石 塚 恭 路
（コード番号 8551 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役経営企画部長 小 寺 雄 太
（ 電話番号 ０１９-６５３-１１１１ ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、2021 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
（２） 処分する株式の種類
当行普通株式 20,800 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,694 円
（４） 処 分 総 額 35,235,200 円
（５） 処分先及びその人数 当行の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）６名
並びに処分株式の数 20,800 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
そ の 他
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当行は、2019年５月14日開催の取締役会において、当行の取締役（社外取締役を除く。）に対する中長期的
なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当行の取締役（社外取締役を除く。）を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、
また、2019年６月25日開催の第115期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財
産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、取締役（社外取締役を除く。）
に対して、年額60百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間
とすることにつき、ご承認をいただきましたが、2021年６月25日開催の第117期定時株主総会において、定款
一部変更についてご承認いただいたことにより、当行は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行したこと、
併せて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し
て、年額60百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とする
ことにつき、ご承認いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当行の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当行が対象取締役に
対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 35,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に
特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当行の普通株式の発行又は処分に当たっては、当行と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当行の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当行の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として有能
な人材を確保するとともに、各対象取締役の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能すること
を目的といたしまして、金銭報酬債権合計35,235,200円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式
20,800株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって
実現するため、譲渡制限期間を30年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役６名が当行に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当行の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につ
いて処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当行と対象取締役との間で締結される譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年７月21日から2051年７月20日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役、
取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にある
ことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役、取締役を兼務しない執行役
員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当
な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役
の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取
締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に
係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当行は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につ
き同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、取
締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当
該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた
数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本
譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当
行は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当行の第117期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、2021年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部に
おける当行の普通株式の終値である1,694円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上