8544 京葉銀 2021-05-12 15:00:00
「株式報酬型ストック・オプション制度」の廃止および「業績連動型株式報酬制度」の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 12 日
各 位
会社名 株式会社京葉銀行
代表者名 取 締 役 頭 取 熊 谷 俊 行
（コード番号 8544 東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 藤 田 剛
(ＴＥＬ043－306－2121)
「株式報酬型ストック・オプション制度」の廃止および
「業績連動型株式報酬制度」の導入に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、当行の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。以下
同じ。）および執行役員（国内非居住者を除く。以下取締役と併せて、以下「取締役等」という。）の
報酬制度の見直しを行い、「株式報酬型ストック・オプション制度」の廃止および新しい「業績連動型
株式報酬制度」（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。
これにより、当行は、本制度の導入に関する議案について、2021 年６月 25 日開催予定の第 115 期定
時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．「株式報酬型ストック・オプション制度」の廃止
本株主総会での本制度の導入に関する議案の承認可決を条件として、2011 年６月 29 日開催の第 105
期定時株主総会においてご承認いただいております株式報酬型ストック・オプションの報酬枠を廃止し、
新たに株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与は行わないことといたします。なお、
本制度の対象となる取締役等に付与済みの新株予約権のうち未行使のものにつきましては、当該取締
役等において権利放棄することとし、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、放棄
した新株予約権の目的となる株式数相当のポイント（下記３.（５）に定める。）を本制度において付
与いたします。
２. 本制度の導入
(１) 当行は、経営戦略と報酬戦略を紐づけすることで、取締役等の報酬と当行の業績および株式価
値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高
めることを目的として、本制度を導入いたします（※）。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）
と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance
Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員対象のインセン
ティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、当行株式および当行株式の換
価処分金相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）を取締役等に交付または給付（以下「交
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付等」という。）する制度です。
(４) 当行は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満
了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加
信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
（※） 本制度の導入により、取締役等の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報
酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役に
ついては「基本報酬」のみによって構成されます。
３. 本制度の概要
①当行は、本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ます。
②当行は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規定を制定します。
③当行は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当行の取締役等に対する報酬の原資となる
金銭を信託に拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当行株式を株式市場ま
たは当行（自己株式処分）から取得します。なお、本信託が取得する株式数は、①の本株主総会
決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当行株式に対しても、他の当行株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当行株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、毎事業年度における役位および業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役等に一
定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退
任時に累積ポイント（下記（５）に定める。以下同じ。）に応じて当行株式等について交付等を
行います。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および
追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当行
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に当該残余株式を無償譲渡し、当行は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当行に帰属する予定です。
(注)受益者要件を充足する取締役等への当行株式等の交付等により信託内に当行株式がなくなった
場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当行は、本株主総会決議で承認を得
た範囲内で、本信託に対し、当行株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
(１) 本制度の概要
本制度は、当行の中期経営計画の対象となる連続する３事業年度（以下「対象期間」という。）
を対象とし（※）、毎事業年度における役位および業績目標の達成度等に応じて、取締役等に役
員報酬として当行株式等の交付等を行う制度となります。
※ 信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延
長を行う場合（下記（４）イに定める。以下同じ。）には、以降の各中期経営計画の対象とな
る連続する３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(２) 本制度導入手続
当行は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および取締役等に付与される１事
業年度あたりのポイント（下記（５）に定める。）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間
の延長を行う場合は、当行は、本株主総会で承認決議を得た範囲内で、取締役会の決議によって
決定します。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退
任時に、累積ポイントの 80％に相当する数の当行株式（単元未満株式については切捨て）につい
て交付を受け、残りの累積ポイントに相当する当行株式については本信託内で換価処分した換価
処分金相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
1 対象期間中に取締役等であること（対象期間中、新たに取締役等になった者を含む。）
2 当行の取締役等を退任していること（退任には、海外赴任により国内非居住者となる場
合を含む。以下同じ。）（※）
3 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
4 累積ポイントが決定されていること
5 その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※ 下記（４）ウの信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者
が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対し
て取締役等の在任中に当行株式等の交付等が行われることになります。
※ 信託期間中に、取締役等が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当行株式に
ついて、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡
後速やかに当該取締役等の相続人が受けるものとします。
※ 信託期間中に、取締役等が海外赴任により国内非居住者となった場合、その時点の累積
ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金
相当額の金銭の給付を、当該取締役等が受けるものとします。
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(４) 信託期間
ア 当初の信託期間
2021 年８月（予定）から 2024 年８月（予定）までの約３年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を
継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長し、当行は延長された
信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、
引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を実施します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当行株式（取締役等
に付与されたポイントに相当する当行株式で交付等が未了のものを除く。）および金銭（以
下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合
計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
ウ 本信託終了の取り扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時（上記イの信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の満
了時）に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対する
ポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締
役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当行株式等の交付等が完了するまで、
本信託の信託期間を延長させることがあります。
(５) 取締役等に交付等が行われる当行株式等の数
信託期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役等に対して、毎事業年度における役位
および中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて一定のポイントを付与します。
また、本制度においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、本信託の
設定後遅滞なく、本制度導入に伴い株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を放棄
した取締役等に対して、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントを付与します。
付与したポイントは、毎年累積し、取締役等の退任時にこれらのポイントの累積値（以下「累
積ポイント」という。）に応じて当行株式等の交付等を行います。
なお、１ポイントは当行株式１株とします。ただし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式
併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併
合比率等に応じて、１ポイントあたりの当行株式数の調整がなされます。
(６) 本信託に拠出する信託金の上限および１事業年度あたりに付与されるポイントの上限
当行は、当初の対象期間において、440 百万円※1 を上限とする信託金に加えて、株式報酬型ス
トック・オプションからの移行措置として付与されるポイントにかかる株式の取得原資として、
300 百万円を上限とする信託金を拠出します。また、上記（４）イの本信託の継続を行う場合は、
信託期間毎に本信託に拠出する信託金の上限金額は 440 百万円※1 とします。
※１ 信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬
および信託費用を加算して算出しています。
取締役等が本信託において、上記（５）により付与される１事業年度あたりのポイントの
総数の上限は、353,000 ポイント※2 とします。ただし、本年度においては、かかる１事業年
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度あたりのポイントの総数の上限とは別に、株式報酬型ストック・オプションからの移行措
置として 498,600 ポイントを上限とするポイントが付与されます。当初の対象期間において、
本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。）は、かかる１事業年度あたりに付
与されるポイントの総数の上限に信託期間の年数である３を乗じた数に、株式報酬型ストッ
ク・オプションからの移行措置として付与されるポイントの上限である 498,600 ポイントを
加算した数に相当する株式数 1,557,600 株※3 を上限とします。また、上記（４）イの本信託
の継続を行う場合は、対象期間における取得株式数は、かかる１事業年度あたりに付与され
るポイントの総数の上限に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数 1,059,000 株※3 を
上限とします。
※２ １事業年度あたりに取締役等に対して付与されるポイントの総数の上限は、上記の
信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
※３ 上記（５）最終段落の１ポイントあたりの当行株式の調整がなされた場合、その調
整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
(７) 本信託による当行株式の取得方法
本信託による当初の当行株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上
限の範囲内で、株式市場または当行（自己株式処分）より取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められる累積ポイントに対応した
株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不
足する可能性が生じた場合には、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲
内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当行株式を追加取得することがあります。
(８) 取締役等に対する株式等の交付等の方法および時期
上記（３）の受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退
任後、退任した時点における累積ポイントの 80％に相当する数の当行株式（単元未満株式につい
ては切捨て）の交付を本信託から受け、残りの当行株式については本信託内で換価処分した換価
処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
信託期間中に、取締役等が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当行株式について、
そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該
取締役等の相続人が受けるものとします。また、信託期間中に、取締役等が海外赴任により国内
非居住者となった場合、その時点の累積ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信
託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、当該取締役等が受けるものとします。
なお、取締役等としての職務の重大な違反等があった場合には、当行は本制度にかかる給付を
制限または返還請求することがあります。
(９) 本信託内の当行株式の議決権行使
本信託内にある当行株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を
行使しないものとします。
(10) 本信託内の当行株式に係る配当の取扱い
本信託内の当行株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充て
られます。なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合
には、当行および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、本信託を継続
する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。
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(11) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（４）ウの信託期間の延長が行われた場合
には延長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当行に当該
残余株式の無償譲渡を行い、当行はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
（ご参考）信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当行
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 専門実務家であって当行と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2021 年８月（予定）
⑧信託の期間 2021 年８月（予定）～2024 年８月（予定）
⑨議決権行使 行使しないものとします。
⑩取得株式の種類 当行普通株式
⑪信託金の上限額 740 百万円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。）
⑫株式の取得方法 株式市場または当行（自己株式処分）より取得
⑬帰属権利者 当行
⑭残余財産 帰属権利者である当行が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資
金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上
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