2019 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 福 岡 中 央 銀 行
代表者名 取締役頭取 古村 至朗
（コードド番号 8540 福証）
問 合 せ 先 執行役 役員総合企画 画部長 岡野 みゆき
野
（ＴＥＬ 092-751-4429）
第三
三者割当による第１回
回Ａ種優先株
株式発行に関
関するお知ら
らせ
株式会社
社福岡中央銀
銀行（取締役頭
頭取 古村 至朗） 以下「当行」といいます。
（以 。）は、本日開催の当行
行
取締役会に
において、下記のとおり第
第三者割当に
により当行第
第１回Ａ種優
優先株式を発
発行（以下「
「本件第三者
者
割当」とい
いいます。 することにつ
）す ついて決議い
いたしました
たので、お知らせいたし ます。
なお、本
本件第三者割当については、2019 年
年６月 27 日開
開催の定時株
株主総会にお
おいて本件第
第三者割当に
に
款変更に係る議案が承認されておりま
必要な定款 ます。
記
者割当による第１回Ａ種優
Ⅰ．第三者 優先株式の発 発行について て
１．第１回
回Ａ種優先株株式の概要
（１）払込
込期日 2020 年３月 10 日
0
（２）発行
行新株式数 300,
,000 株（上 上限）
（３）発行
行価額 １株株につき 10, 000 円
（４）調達
達資金の額 3,00
00,000,000 円（上限）
（５）募集
集または割当方法 第三 三者割当の方 方法によりま ます。
割当当予定先につ つきましては は、決定次第、速やかに開 開示いたしま
ます。
なおお、割当予定 定先は 2020 年１月 29 日に決定する予
年 予定です。
（６）その
の他 詳細細は別紙（株 株式会社福岡 岡中央銀行第 第１回Ａ種優
優先株式発行
行要項）をご
ご
覧くください。
第１
１回Ａ種優先
先株主は普通
通株主に優先
先して配当を
を受け取るこ
ことができま
す。
１回Ａ種優先
第１ 先株式の配当
当につき、非
非累積・非参
参加条項を定
定めておりま
す。
全て
ての事項につ
つき株主総会
会の議決権はありません。
。
2027 年４月１日
7 日以降、取締 に定める日 （以下「取得
締役会が別に 得日」といい
い
ます ）が到来し
す。 したときは、金銭を対価
価として当行行が第１回Ａ
Ａ種優先株式
式
の全全部または一 一部を取得で
できる旨の取得条項が付 されています
す。
また
た、2030 年４
４月１日に、普通株式を
を対価として
て当行が当該
該期日に残存
存
する
る第１回Ａ種 種優先株式の
の全てを取得
得する（以下
下「一斉取得
得」といいま
す。）旨の取得条
） 条項が付され
れています。
上記
記各号につい
いては、本件件第三者割当 当に係る金融融商品取引法
法に基づく届
届
出の
の効力が発生
生しているこことを条件としております す。
（注）発行
行株式数およ
よび調達資金
金の額は、20 年１月 29 日に最終的
020 2 的に決定され
れる予定です
す。
- 1 -
２．募集の目的および理由
当行は、「福岡県内を営業地盤に中小企業専門金融機関としての使命と役割に徹し、地域社会と
ともに発展する」ことを経営理念に掲げ、地域の皆さまに親しまれ、信頼される銀行を目指して、
「ハート・ツー・ハート」の業務活動を展開し、金融サービスの充実と健全経営、地域社会への貢
献に努めております。その使命と役割を果たしていくためには内部留保の蓄積に努めるとともに、
バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保することによって、安定的な収益基盤の
強化と地域社会への持続的な貢献を続けていくことが必要と考えております。
当行のように国内業務のみを営む銀行等（国内基準行）の自己資本比率の最低所要水準（注 1）
は４％である一方、現在の自己資本比率は 7.25％と十分に最低所要水準を上回っておりますが、こ
の水準をさらに高めていくことが、当行の安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献に
とって必要であると考え、自己資本比率を維持・向上させる方策を検討しておりました。
かかる背景の下、当行は、上記の課題を解決するに当たって、その全額をコア資本（注２）に算
入可能という商品性を有している第１回Ａ種優先株式を第三者割当の方法により発行することが
適切であると判断いたしました。
本件第三者割当による調達資金は約 30 億円（上限）ですが、第１回Ａ種優先株式はその全額を
コア資本に算入可能であるため、前述した当行の自己資本比率（バーゼルⅢ国内基準）の維持・向
上を図ることができると考えております。さらに、下記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」
に記載のとおり、当該手取金（約 29 億円（上限））については、運転資金として貸出金等に充当す
る予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての金
融仲介機能を継続的に発揮していくことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点から、本件第三者割当による調達資金の所要金額
に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化にともなう既存株主の権利等への影響を可及
的に回避するために、即時の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決
権を有しない第１回Ａ種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したもの
であります。
この点について、第１回Ａ種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のな
い転換型優先株式でありますが、第１回Ａ種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約 10 年後に
設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、第１回Ａ種
優先株式は、発行から約７年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得
条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第１回Ａ種優先株
式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、着実な剰余
金の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金銭を対価とする第１回Ａ種優先株式の取得を実施す
ることで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行は第１回Ａ種優先株式の第三者割当を選択したもので
あります。
（注１）自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資
産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」
（平成十八
年金融庁告示第十九号）
（以下「銀行告示」といいます。）が定められており、国内基準行に
ついては銀行告示第 37 条において単体自己資本比率の最低水準が規定されております。
（注２）「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式（および普
通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式）と内部留保で構成されます。国内基準
行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
- 2 -
３．調達する資金の額、使途
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
（予定）
払込金額の総額 3,000,000,000 円（上限）
発行諸費用の概算額 65,000,000 円
差引手取概算額 2,935,000,000 円
※ 払込金額の総額は、本件第三者割当により第１回Ａ種優先株式に係る発行株式数の上限で
ある 300,000 株が発行された場合の額であり、払込金額の総額は 2020 年１月 29 日に最終
的に決定される予定です。
発行諸費用の概算額は、登録免許税、第１回Ａ種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、
フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。
発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
第１回Ａ種優先株式の発行により調達した差引手取概算額上限 2,935,000,000 円については、払
込期日以降に運転資金として主に福岡県内の一般事業先への貸出金に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的および理由」に記載のとおり、第１回Ａ種優先株式はその全額をコア資本
として算入できる要件を満たしております。
上記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本件第三者割当による手取金
約 29 億円による資本の一段の上積みにより、当行の自己資本比率（バーゼルⅢ国内基準）の安定
的な維持・向上を図ることができます。さらに、上記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」
に記載のとおり、当該手取金約 29 億円については、貸出金等に充当する予定であり、これにより、
地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たすことができ
ると考えております。
このように、本件第三者割当によって、自己資本の増強および財務基盤の強化を図り、安定的な
収益基盤の向上に資するものであること、さらには上述した地域金融機関としての金融仲介機能を
継続的に発揮していくことができることから、資金使途について十分な合理性があるものと判断い
たしました。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠およびその具体的内容
当行は、第１回Ａ種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価
値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第
三者算定機関であり、金融機関による同種の第三者割当における外部算定機関として実績が豊
富であり、当行との利害関係がない株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京
都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「独立算定機関」といいます。）に第１回Ａ種優先株式の
株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オ
プション価値算定モデルであり、第１回Ａ種優先株式の権利内容を検討し、その主要な特徴を
反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いて第１回Ａ種優先株式の価値
算定を実施し、本日付で、当行は第１回Ａ種優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を取得
しております。
当行は、上記株式価値算定書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特
にないことを認識しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における第１
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回Ａ種優先株式の理論価値のレンジである１株あたり 9,947 円～10,162 円を参考にしておりま
すが、当該株式価値算定書における第１回Ａ種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、当
行が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘
案の上、 10,000 円を第１回Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額とすることを決定しており
金
ます。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり当行としては
第１回Ａ種優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、本日開催の当行取締役会にて、監査等委員会の意見として、本件第三者割当について
は、払込金額の決定にあたって参考とされた株式価値算定書に示される理論価値は、金融工学
により一般的に認められた合理的な算定方法によるものであること、第１回Ａ種優先株式の理
論価値に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提
条件等に関して不合理な点は見当たらないこと及び第１回Ａ種優先株式の払込金額はかかる理
論価値の範囲に含まれること等を踏まえ、第１回Ａ種優先株式の発行に係る過程において当行
取締役会から提出された資料、当行取締役会から受けた報告及び説明、外部専門家からの直接
の助言、上記株式価値算定書等を前提として、発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性につ
いての当行の上記判断には、法令に違反する重大な事実はなく、合理性を有するものと認め、
第１回Ａ種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件も考慮し、本件第三者割当における払
込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当であるとの意見の
表明がなされております。
（２）発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当行は、第１回Ａ種優先株式を 300,000 株発行することにより、総額 30 億円（上限）を調達
いたしますが、上記「２．募集の目的および理由」に記載のとおり、本件第三者割当は当行の
自己資本の維持・向上を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、
前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、第１回Ａ種優先株式の
発行数量は合理的であると判断しております。
また、第１回Ａ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項（一斉取得条項）が付与され
た議決権のない転換型優先株式でありますが、第１回Ａ種優先株式に係る一斉取得日は、発行
から約 10 年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません
（第１回Ａ種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）は付されていませ
ん。。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、2027 年４月１日以降、金銭を対価とする第１
）
回Ａ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えておりま
す。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行は第１回Ａ種優先株式の取
得と引換えに、取得の対象となった第１回Ａ種優先株式の数に第１回Ａ種優先株式の発行時の
払込金額相当額（１株当たり 10,000 円）および経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額を
乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、
一斉取得日に先立つ 20 取引日目に始まる 15 連続取引日（終値が算出されない日を除く。 の証
）
券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。
）における当行普通株式の
毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り
捨てる。）となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は 2,500 円であり、これ
は本件第三者割当の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の約 67.0％を基礎として設
定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、当行普通株式の過去の株価推移や他
の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計、後述するように、下限取得価
額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定
しております。
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そして、本件第三者割当により第１回Ａ種優先株式に係る発行新株式数の上限である 300,000
株が発行され、かつ、発行される第１回Ａ種優先株式の全部について、下限取得価額である
2,500 円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第１回Ａ種優先株式の最大の希薄化
率（本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権 27,043 個に
対する第１回Ａ種優先株式が下限取得価額 2,500 円により普通株式に転換された場合に交付さ
れる普通株式に係る議決権数 12,000 個の比率）は約 44.4％となります。
しかしながら、前述したとおり、(i)第１回Ａ種優先株式に係る一斉取得日は発行から約 10
年後に設定されており、また、転換請求権は付されていないため、普通株式に係る希薄化が直
ちに生じることはないこと、(ii)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定
されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式に係る希薄化には上限があること、
(iii)発行から約７年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条
項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第１回Ａ種優先
株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(iv)当行は、
着実な剰余金の積み上げを図り、2027 年４月１日以降、金銭を対価とする第１回Ａ種優先株式
の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、
希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
前述したとおり、第１回Ａ種優先株式の調達金額に合理性があることにも鑑みると、第１回
Ａ種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
本件第三者割当においては、当行の株主のほか、当行の地元取引先等を対象に引受けを依頼する
方針であり、依頼先は、通常の第三者割当に比べ相当程度広範なものとなる見込みです。かかる状
況を踏まえ、当行は有価証券届出書の提出後に割当予定先との間で本件第三者割当に関する交渉を
開始し、引受けに協力を得られた方々に割り当てることとしましたので、割当予定先および各割当
予定先の割当株式数については、本日時点では未定となっております。
今後、割当予定先が決定次第、速やかに開示いたします。なお、当行による依頼および割当予定
先との間の交渉等を経て、割当予定先は 2020 年１月 29 日に決定する予定です。
また、割当予定先の実態に係る確認については、割当予定先は原則として当行の取引先となる見
込みであり、当該取引先については当行との取引開始時に反社会的勢力等に該当しないことの確認
を行っておりますが、本件の実施にあたっては、本件第三者割当に関する交渉を開始する前に、改
めて当行内のシステムにより反社会的勢力への対応に関する内部規定に基づき反社会的勢力等で
ないことの確認を行い、第１回Ａ種優先株式の割当予定先として決定するまでに、割当予定先並び
に当該割当予定先の役員及び主要株主について反社会的勢力等に該当しないかの確認を行う予定
です。
さらに、払込みに要する資金の状況については、①各割当予定先との面談等により、各割当予定
先より第１回Ａ種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受ける予定であり、ま
た、②上記①に加えて、金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を開示している
各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書又は四半期報告
書に記載の財務諸表により現預金並びに経営成績及び財政状態を確認し、③上記②に該当しない各
割当予定先に関しては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等の払込みに要する資金の十分性
を示す書類の写しの提出を依頼する予定です。
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７．募集後の大株主および持株比率
（１）普通株式
募集前（2019 年９月 30 日現在） 募集後
株式会社 福岡銀行 14.75％
日本トラスティ・サービス信託銀行
7.74％
株式会社（信託口４）
福岡中央銀行行員持株会 7.08％
株式会社 西日本シティ銀行 5.57％
株式会社 宮崎太陽銀行 4.89％ 同左
西武瓦斯 株式会社 4.88％
西日本鉄道 株式会社 4.56％
株式会社 豊和銀行 4.18％
株式会社 南日本銀行 4.07％
学校法人 帝京大学 2.38％
（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託
が保有する当行株式 18 千株は含まれておりません。
（２）第１回Ａ種優先株式
募集前 募集後
未定（注）
該当なし
（注）割当予定先および割当予定先の割当株式数が現時点では未定のため記載しておりません。なお、
割当予定先は 2020 年１月 29 日に決定する予定です。
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８．今後の見通し
本件第三者割当による業績に与える直接的な影響はございません。本件第三者割当を実施するこ
とにより、当行は自己資本の増強および財務基盤の強化を実現し、将来の事業展開に備え安定的な
収益基盤を向上させるとともに、企業価値の向上を図ることができると考えております。なお、本
件第三者割当が当行の現時点における想定どおりに実施できた場合には、2020 年３月末の当行の自
己資本比率は約８％になる見込みです。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が 25％以上となる大規模な水準となることから、福岡証券
取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に規定される独立第三者からの意見入手または
株主の意思確認手続を要します。
当行は、2019 年６月 27 日開催の定時株主総会において第１回Ａ種優先株式に係る授権枠設定等
について承認されていることから既存株主による一定の理解を得ていること、本件第三者割当によ
る資金調達について、普通株式の発行と異なり、直ちに普通株式に係る希薄化が生じるものではな
いこと、また、前述したとおり、第１回Ａ種優先株式の調達金額に合理性があることに鑑みると、
本件第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、条件決定後から
臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴い相当のコスト
を要することから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者による本件第三者割当
の必要性および相当性に関する意見を入手することといたしました。
当行は、当行の経営者から一定程度独立した者として、当行社外取締役監査等委員である林田ス
マ氏および行正晴實氏の２名（以下「本件独立第三者」といいます。）に対して、本件第三者割当
の必要性および相当性に関する客観的な意見を求めました。その結果、本件独立第三者より(i)バ
ーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な単体自己資本比率を確保し、安定的な収益基盤を強化すること
で、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすべく、内部留
保の蓄積に努めるとともに、自己資本の充実を図るという資金調達目的、資金使途及び調達資金の
額に関し、特に不合理な事情は認められず、資金調達の必要性は認められると評価できること、(ii)
当行は他の資金調達手段について既存株主保護の観点を中心に調査・検討を行った上で、本件第三
者割当による資金調達方法を適切と判断しており、その判断に特に不合理な事情は認められず、他
の資金調達手段との比較において本件第三者割当は相当性を有するものと評価できること、並びに
(iii)割当予定先の選定方法について反社会的勢力との関係がないことの確認を含め不透明な恣意
性や不合理な点が認められないこと、独立した外部専門家からの上記株式価値算定書を考慮したう
えで第１回Ａ種優先株式の商品性が決定されていること及び希薄化による既存株主に生じ得る影
響を考慮すると、割当予定先、第１回Ａ種優先株式の内容及び発行数量等の本件第三者割当の主要
な発行条件に関し、特に不合理な事情は認められず、相当性を有するものと評価できることを踏ま
えると、本件第三者割当は資金調達の必要性が認められ、他の資金調達手段との比較及び発行条件
について相当性を有し、本件第三者割当が地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機
関としての責務を果たすために必要なものであり、また、第１回Ａ種優先株式の発行条件に関して
は、第１回Ａ種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取
得した外部専門家からの価値算定書を考慮した上で決定していること等から、本件第三者割当の必
要性及び相当性が認められると評価できる、との意見が本日付で表明されています。
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10．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
経 常 収 益 ( 百 万 円 ) 9,698 9,609 9,875
経 常 利 益 ( 百 万 円 ) 1,009 1,311 790
当 期 純 利 益 (百 万 円 ) 705 868 479
１株当たり当期純利益（円） 260.48 320.46 176.94
普通株式 普通株式 普通株式
１株当たり配当額（円） 5.00 27.50 50.00
（内１株当たりの中間配当額（円）） (2.50) (2.50) (25.00)
１株当たり純資産額（円） 10,343.47 10,669.80 10,256.92
（注）2017 年 10 月１日付で普通株式 10 株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資
産額、１株当たり当期純利益は、2017 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出し
ております。なお、１株当たり年間配当額および１株当たり中間配当額については、実際の１株当
たり配当金の額を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 普通株式 2,737,160 株 100.00％
現時点の転換価額における潜在株式数 － －
下限値の転換価額における潜在株式数 － －
上限値の転換価額における潜在株式数 － －
- 8 -
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 388 375 3,700
高 値 405 3,890（385） 3,800
安 値 336 3,550（353） 3,455
終 値 378 3,770 3,510
（注）2017 年 10 月１日付で普通株式 10 株を１株とする株式併合を実施しており、2018 年３月期の株
価については、株式併合後の高値および安値を記載し、株式併合前の高値および安値を（ ）にて
記載しております。
②最近６ヶ月間の状況
2019 年６月 2019 年７月 2019 年８月 2019 年９月 2019 年 10 月 2019 年 11 月
始 値 3,510 3,625 3,600 3,525 3,515 3,570
高 値 3,600 3,700 3,600 3,550 3,585 3,800
安 値 3,430 3,500 3,405 3,400 3,450 3,500
終 値 3,600 3,600 3,585 3,520 3,510 3,730
（注）2019 年 11 月の株価については、2019 年 11 月 25 日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
2019 年 11 月 25 日
始 値 3,730 円
高 値 3,730 円
安 値 3,730 円
終 値 3,730 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
本件に関するお問い合わせ先
総合企画部 橋本
ＴＥＬ 092-751-4429
- 9 -
別紙
株式会社福岡中央銀行
第１回Ａ種優先株式発行要項
1. 募集株式の種類
株式会社福岡中央銀行第１回Ａ種優先株式（以下「第１回Ａ種優先株式」という。）
2. 募集株式の数（上限）
300,000 株
3. 募集株式の払込金額
１株につき 10,000 円（総額（上限）金 3,000,000,000 円）
4. 増加する資本金の額
１株につき 5,000 円（総額（上限）金 1,500,000,000 円）
5. 増加する資本準備金の額
１株につき 5,000 円（総額（上限）金 1,500,000,000 円）
6. 発行方法
第三者割当の方法による。
7. 申込期間
2020 年２月 14 日（金曜日）から 2020 年３月９日（月曜日）まで
8. 払込期日
2020 年３月 10 日（火曜日）
9. 第１回Ａ種優先配当金
(1) 第１回Ａ種優先配当金
当行は、定款第 36 条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日
の最終の株主名簿に記載または記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第１回
Ａ種優先株主」という。）または第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ａ種
優先登録株式質権者」という。 に対し、
） 普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）
および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１
回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第
１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される。）に年率 1.75％を乗じて算出した額の金銭（2020
年３月 31 日を基準日とする剰余金の配当額は、年率 1.75％に基づき払込期日（同日を含む。）
から 2020 年３月 31 日（同日を含む。
）までの間の日数につき１年を 365 日とする日割計算
により算出される額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。
）
（以下「第１回Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。また、当該基準日の属する事業
年度において第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して第 10 項に
定める第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
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(2) 非累積条項
ある事業年度において第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して
する剰余金の配当の額が第１回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業
年度以降に累積しない。
(3) 非参加条項
第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、第１回Ａ種優先配当
金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続のなかで行われ
る会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当または
当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 12 号ロ若しくは第 765 条第１項第
８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
10. 第１回Ａ種優先中間配当金
当行は、定款第 37 条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名
簿に記載または記録された第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し、普
通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先配
当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第１回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。
11. 残余財産
(1) 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質
権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、
第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株
式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に
調整される。 に下記に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
）
(2) 非参加条項
第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残
余財産の分配は行わない。
(3) 経過第１回Ａ種優先配当金相当額
第１回Ａ種優先株式１株当たりの経過第１回Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行
われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含
む。 から分配日
） （同日を含む。 までの日数に第１回Ａ種優先配当金の額を乗じた金額を 365
）
で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）を
いう。ただし、分配日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先
登録株式質権者に対して第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額
とする。
12. 議決権
第１回Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
13. 種類株主総会
当行が会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を
除き、第１回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
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14. 金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭を対価とする取得条項
当行は、2027 年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。
）が到来
したときは、法令上可能な範囲で、第１回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することが
できる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定める
ことができる。この場合、当行は、かかる第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下
記(2)に定める財産を第１回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１回Ａ種
優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2) 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ
種優先株式の払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償
割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経
過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本号においては、第 11
項(3)に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われ
る日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第１回Ａ種優先配当金相
当額を計算する。
15. 普通株式を対価とする取得条項
(1) 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2030 年４月１日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日に残存する
第１回Ａ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかる第１回Ａ種優先株式を取
得するのと引換えに、第１回Ａ種優先株主に対し、その有する第１回Ａ種優先株式数に第１
回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の
分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整
される。 および経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額を乗じた額を下記(2)に定める
）
普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものと
する。第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数
がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。なお、本(1)においては、上記 11.(3)
に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」
および「分配日」をいずれも「一斉取得日」と読み替えて、経過第１回Ａ種優先配当金相当
額を計算する。
(2) 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ 20 取引日目に始まる 15 連続取引日（終値が算出され
ない日を除く。）の証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」という。）にお
ける当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、
その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が 2,500
円（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額（ただ
し、下記(3)による調整を受ける。）とする。
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(3) 下限取得価
価額の調整
ｲ. 第１回Ａ種優先株式
式の発行後、
、次の各号の
のいずれかに
に該当する場
場合には、下
下限取得価額
額
定める算式（以下｢下限
を次に定 限取得価額調整
整式｣という。）により調
調整する（以
以下、調整後
後
の取得価
価額を「調整
整後下限取得
得価額」という。。
） 下限取
取得価額調整
整式の計算に
については、
円位未満
満小数第１位
位まで算出し
し、その小数
数第１位を切
切り捨てる。
交付普
普通 １株当たり
×
調 整 後 調 整 前 既
既発行 株式数 の払込金額
＋
下
下限取得 ＝ 下限取得得 × 普通
通株式数 時 価
価額 価額 既
既発行普通株
株式数 ＋ 交付普
普通株式数
(i) 下限取得価額
下 額調整式に使
使用する時価
価（下記ﾊ.(i
i)に定義する
る。以下同じ ）を下回
じ。 回
る払込金額を
る をもって普通
通株式を発行
行または自己
己株式である
る普通株式を
を処分する場
場
合（無償割当
合 当ての場合を
を含む。（た
） ただし、当行
行の普通株式
式の交付を請
請求できる取
取
得請求権付株
得 株式若しくは
は新株予約権
権（新株予約
約権付社債に
に付されたも
ものを含む。
以下本(3)にお
以 おいて同じ。
。 権付株式等」という。、
）その他の証券（以下「取得請求権 ）
または当行の
ま の普通株式の
の交付と引換
換えに当行が ことができる取得条項付
が取得するこ 付
株式若しくは
株 は取得条項付
付新株予約権
権その他の証
証券（以下「
「取得条項付
付株式等」と
いう。 が取得
い ） 得または行使
使され、 れに対して普通株式が交付
これ 付される場合
合を除く。）
調整後下限取
調 取得価額は、 払込期日（払込期間が
が定められた
た場合は当該
該払込期間の
の
末日とする。以下同じ。 （無償割当
末 ） 当ての場合は
はその効力発
発生日）の翌
翌日以降、ま
たは株主に募
た 募集株式の割
割当てを受け
ける権利を与
与えるため若
若しくは無償
償割当てのた
た
めの基準日が
め がある場合は
はその日の翌
翌日以降、これを適用する
る。
(ii) 株
株式の分割を
をする場合
調整後下限取
調 取得価額は、 株式の分割
割のための基
基準日に分割
割により増加
加する普通株
株
式数（基準日
式 日における当
当行の自己株
株式である普
普通株式に関
関して増加す
する普通株式
式
数を除く。 が交付された
数 ） たものとみな
なして下限取
取得価額調整
整式を適用し
して算出し、
その基準日の
そ の翌日以降、 これを適用
用する。
(iii) 下
下限取得価額
額調整式に使
使用する時価 価額（下記ﾆ. に定義する。以下、本
価を下回る価 本
(iii)、下記(iv)および( 下記ﾊ.(iv)において同じ。
(v)並びに下 。）をもって
て当行の普通
通
株式の交付を
株 を請求できる
る取得請求権
権付株式等を
を発行する場
場合（無償割
割当ての場合
合
を含む。
を ）
調整後下限取
調 取得価額は、 当該取得請
請求権付株式
式等の払込期
期日（新株予
予約権の場合
合
は割当日） 無償割当ての
は （無 の場合はその
の効力発生日
日）に、また
たは株主に取
取得請求権付
付
株式等の割当
株 当てを受ける
る権利を与え
えるため若し
しくは無償割
割当てのため
めの基準日が
が
ある場合はそ
あ その日に、当
当該取得請求
求権付株式等
等の全部が当
当初の条件で
で取得または
は
行使されて普
行 普通株式が交
交付されたも
ものとみなし
して下限取得
得価額調整式
式を適用して
て
算出し、その
算 の払込期日（
（新株予約権
権の場合は割当日）
（無償
償割当ての場
場合はその効
効
力発生日）の
力 の翌日以降、 またはその
の基準日の翌日以降、これ
れを適用する
る。
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上記にかかわ
上 わらず、上記
記の普通株式
式が交付され
れたものとみ
みなされる日において価
価
額が確定して
額 ておらず、後
後日一定の日（以下｢価額
額決定日｣とい
いう。 価額が決定さ
）に価
れる取得請求
れ 求権付株式等
等を発行した
た場合におい
いて、決定さ
された価額が
が下限取得価
価
額調整式に使
額 使用する時価
価を下回る場
場合には、調
調整後下限取
取得価額は、当該価額決
決
定日に残存す
定 する取得請求
求権付株式等
等の全部が価
価額決定日に
に確定した条
条件で取得ま
たは行使され
た れて普通株式
式が交付され
れたものとみ
みなして下限
限取得価額調
調整式を適用
用
して算出し、当該価額決
し 決定日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当
当行が発行し
した取得請求
求権付株式等
等に、価額が
がその発行日
日以降に修正
正される条件
件
（本ｲ.または
はﾛ.と類似す
する希薄化防
防止のための調整を除く。
。）が付され
れている場合
合
で、当該修正
で 正が行われる
る日（以下「
「修正日」という。）にお
おける修正後
後の価額（以
以
下「修正価額
下 額」という。
））が下限取得
得価額調整式
式に使用する
る時価を下回
回る場合
調整後下限取
調 取得価額は、 修正日に、残存する当
当該取得請求
求権付株式等
等の全部が修
修
正価額で取得
正 得または行使
使されて普通
通株式が交付
付されたもの
のとみなして
て下限取得価
価
額調整式を適
額 適用して算出
出し、当該修
修正日の翌日以降これを適
適用する。
(v) 取得条項付株
取 株式等の取得
得と引換えに
に下限取得価
価額調整式に
に使用される時価を下回
回
る価額をもっ
る って普通株式
式を交付する場合
調整後下限取
調 取得価額は、 取得日の翌
翌日以降これを適用する。
。
ただし、当該
た 該取得条項付
付株式等につ
ついて既に上記(iii)また
たは(iv)によ
よる下限取得
得
価額の調整が
価 が行われてい
いる場合には
は、調整後下
下限取得価額
額は、当該取
取得と引換え
え
に普通株式が
に が交付された
た後の完全希
希薄化後普通
通株式数（下
下記ﾎ.に定義
義する。）が、
当該取得の直
当 直前の既発行
行普通株式数
数を超えると
ときに限り、 当該超過す
する普通株式
式
数が交付され
数 れたものとみ
みなして下限
限取得価額調
調整式を適用
用して算出し
し、取得の直
直
前の既発行普
前 普通株式数を
を超えないときは、本(v)による調整
整は行わない
い。
(vi) 株
株式の併合を
をする場合
取得価額は、 株式の併合
調整後下限取
調 合の効力発生
生日以降、併
併合により減
減少する普通
通
株式数（効力
株 力発生日にお
おける当行の
の自己株式で
である普通株
株式に関して
て減少した普
普
通株式数を除 ）を負の
通 除く。 の値で表示し
して交付普通
通株式数とみ
みなして下限
限取得価額調
調
整式を適用し
整 して算出し、 これを適用
用する。
ﾛ. 上記ｲ.(i)ないし(v
vi)に掲げる
る場合のほか
か、合併、会社
社分割、株式
式交換または
は株式移転等
等
により、
、下限取得価
価額の調整を
を必要とする
る場合は、取
取締役会が適
適当と判断す
する下限取得
得
価額に変
変更される。
。
ﾊ. (i) 下限取得価額
下 額調整式に使
使用する「時
時価」は、調
調整後下限取
取得価額を適
適用する日に
に
先立つ５連続
先 続取引日（同
同日を含む。 の福岡証券
） 券取引所にお
おける当行の
の普通株式の
の
普通取引の毎
普 毎日の終値の
の平均値（終
終値のない日数を除く。 とする。た
） ただし、平均
均
値の計算は円
値 円位未満小数
数第１位まで
で算出し、 の小数第１位
その 位を切り捨て
てる。なお、
上記５連続取
上 取引日の間に
に、下限取得
得価額の調整
整事由が生じ
じた場合、調
調整後下限取
取
得価額は、本
得 本(3)に準じて
て調整する。
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(ii) 下
下限取得価額
額調整式に使
使用する「調
調整前下限取
取得価額」は
は、調整後下
下限取得価額
額
を適用する日
を 日の前日にお
おいて有効な
な下限取得価額とする。
(iii) 下
下限取得価額
額調整式に使
使用する「既
既発行普通株
株式数」は、 基準日があ
ある場合はそ
そ
の日（上記ｲ.(i)ないし (iii)に基づ
の づき当該基準
準日において
て交付された
たものとみな
な
される普通株
さ 株式数は含ま
まない。）の、基準日がな
ない場合は調
調整後下限取
取得価額を適
適
用する日の１
用 １ヶ月前の日
日の、当行の
の発行済普通
通株式数（自
自己株式であ
ある普通株式
式
の数を除く。
の ）に当該下限
） 限取得価額の
の調整の前に
に上記ｲ.およ
よびﾛ.に基づ
づき「交付普
普
通株式数」と
通 とみなされた
た普通株式で
であって未だ
だ交付されて
ていない普通
通株式数を加
加
えたものとす
え する。
(iv) 下
下限取得価額
額調整式に使
使用する「１株当たりの払込金額」 とは、上記ｲ
ｲ.(i)の場合
合
には、当該払
に 無償割当ての場合は０円）
払込金額（無 （金銭以外
外の財産によ
よる払込の場
場
合には適正な
合 な評価額） 上記ｲ.(ii)お
、上 および(vi)の
の場合には０
０円、上記ｲ
ｲ.(iii)ない
い
し(v)の場合に
し には価額（た
ただし、(iv
v)の場合は修
修正価額）と
とする。
ﾆ. 上記ｲ.(iii)ないし
し(v)および上
上記ﾊ.(iv)に
において「価
価額」とは、 取得請求権
権付株式等ま
たは取得
得条項付株式
式等の発行に
に際して払込
込みがなされ
れた額（新株
株予約権の場
場合には、そ
そ
の行使に際して出資
資される財産
産の価額を加
加えた額とす ）
する。 から、その取得ま
または行使に
に
際して当該取得請求
求権付株式等
等または取得
得条項付株式
式等の所持人
人に交付され
れる普通株式
式
以外の財
財産の価額を
を控除した金
金額を、その
の取得または
は行使に際し
して交付され
れる普通株式
式
の数で除
除した金額を
をいう。
ﾎ. 上記ｲ.(v)において
て「完全希薄 化後普通株式
式数」とは、調整後下限
限取得価額を
を適用する日
の既発行
行普通株式数
数から、 記ﾊ.(iii)に従
上記 従って既発行
行普通株式数
数に含められ
れている未だ
だ
交付され
れていない普
普通株式数で
で当該取得条
条項付株式等
等に係るもの
のを除いて、当該取得条
条
項付株式
式等の取得に
により交付さ
される普通株
株式数を加え
えたものとす
する。
ﾍ. 上記ｲ.(i)ないし(i
iii)において
て、当該各行
行為に係る基
基準日が定め
められ、かつ
つ当該各行為
為
が当該基
基準日以降に
に開催される
る当行の株主
主総会におけ
ける一定の事
事項に関する
る承認決議を
を
停止条件
件としている
る場合には、
、上記ｲ.(i)ないし(iii)
)の規定にか
かかわらず、調整後下限
限
取得価額
額は、当該承
承認決議をし
した株主総会
会の終結の日
日の翌日以降
降にこれを適
適用する。
ﾄ. 下限取得
得価額調整式
式により算出
出された上記
記ｲ.第２文を
を適用する前
前の調整後下
下限取得価額
額
と調整前
前下限取得価
価額との差額
額が１円未満
満にとどまる
るときは、下
下限取得価額
額の調整は、
これを行
行わない。た
ただし、その
の後下限取得
得価額調整式
式による下限
限取得価額の
の調整を必要
要
とする事
事由が発生し、下限取得
得価額を算出
出する場合に
には、下限取
取得価額調整
整式中の調整
整
前下限取
取得価額に代
代えて調整前
前下限取得価
価額からこの
の差額を差し
し引いた額（
（ただし、円
位未満小
小数第２位ま
までを算出し
し、その小数
数第２位を切
切り捨てる。）
）を使用する
る。
16. 株式の
の分割または
は併合および
び株式無償割
割当て
当行は
は、法令に定
定める場合を
を除き、第１
１回Ａ種優先
先株式につい
いて株式の分
分割または併
併合を行わな
な
い。当
当行は、第１
１回Ａ種優先
先株主には、 募集株式の
の割当てを受
受ける権利ま
または募集新
新株予約権の
の
割当て
てを受ける権
権利を与えず また、 式無償割当て
ず、 株式 てまたは新株
株予約権付無
無償割当てを
を行わない。
- 15 -
17. 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の
取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
18. その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
以 上
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