8540 福岡中銀 2019-07-24 15:30:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社 福岡中央銀行
代表者名 取締役頭取 古村 至朗
（コード番号 8540 福証）
問合せ先 執行役員総合企画部長 岡野 みゆき
（TEL 092-751-4429）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当行は、2019 年 7 月 24 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2019 年 8 月 14 日
（２）処分株式の種類および数 普通株式 18,400 株
（３）処分価額 １株につき 3,570 円
（４）処分総額 65,688,000 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当行は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下同
じ。）および執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて以下「取締役等」といいます。）
を対象に、当行の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、
2019 年 5 月 14 日開催の取締役会で「役員報酬ＢＩＰ信託」を用いた株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。
）の導入決議および 2019 年 6 月 27 日開催の株主総会で本制度導入に関する議
案の承認を受けております。
本自己株式処分は、本制度に対する金銭の追加拠出に伴い、当行が三菱ＵＦＪ信託銀行株式
会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基
づき設定される信託を「本信託」といいます。）の共同受託者である日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うもの
であります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等に交付を行うと見
込まれる株式数であり、その希薄化の規模は 2019 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 2,737,160
株に対し 0.67％（小数点第 3 位を四捨五入、2019 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 26,859 個に
対する割合 0.69％）となります。
本自己株式処分により割当てられた当行株式は株式交付規程に従い取締役等に交付が行われ
るものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていな
いことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数および希薄化の規模は合理的である
と判断しております。
なお、本制度に関する概要については、2019 年 5 月 14 日付で公表いたしました「役員退職慰
労金制度の廃止および株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
【本信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当行
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 当行と利害関係のない第三者
信託契約日 2019 年 8 月（予定）
信託の期間 2019 年 8 月～2022 年 8 月（予定）
制度開始日 2019 年 9 月 1 日（予定）
議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本
証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締
役会決議日の前営業日（2019 年 7 月 23 日）の証券会員制法人 福岡証券取引所（以下「福岡証
券取引所」といいます。
）における当行株式の終値である 3,570 円としています。取締役会決議
日の前営業日の当行株式の終値を採用することにしましたのは、取締役会決議日直近の市場価
格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると考えたためです。
また、当該価額は福岡証券取引所における当該取締役会決議日の直前 1 か月（2019 年 6 月 24
日から 2019 年 7 月 23 日まで）の当行株式の終値の平均値である 3,589 円（円未満切捨て）に
99.47％（乖離率▲0.53％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前 3 カ月間（2019 年 4
月 24 日から 2019 年 7 月 23 日）の終値の平均値である 3,515 円（円未満切捨て） 101.56％
に （乖
離率 1.56％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前 6 カ月間（2019 年 1 月 24 日から
2019 年 7 月 23 日）の終値の平均値である 3,542 円（円未満切捨て） 100.79％
に （乖離率 0.79％）
を乗じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当行の監査等委員会は、処分価額の算定根拠には合理性
があり、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
４. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件の株式の希薄化率が 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、福岡証券取引所
の定める企業行動規範に関する規則第 2 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意
思確認手続きは要しません。
以 上