8540 福岡中銀 2019-05-14 13:30:00
役員退職慰労金制度の廃止および株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
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2019 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 福岡中央銀行
代表者名 取締役頭取 古村 至朗
（コード番号 8540 福証）
問合せ先 取締役総合企画部長 石塚 昭二
（TEL 092－751－4429）
役員退職慰労金制度の廃止および株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃
止と株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、退職慰労金制度の廃止に伴う打
切り支給および本制度の導入に関する議案を 2019 年 6 月 27 日開催予定の第 98 期定時株主総会（以
下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。
なお、当行は、本日付開示の「定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、本株主総会におい
て定款変更議案が承認可決されることを条件として「監査等委員会設置会社」へ移行する方針であ
ります。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
当行はこのたび、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、現
行の取締役および監査役に対する役員退職慰労金制度について、本株主総会終結時をもって廃止
いたします。
また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役および監査等委員である取締役については、
本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打切り支給することを本株主総会に付議
いたします。
なお、退職慰労金の打切り支給時期は各取締役が当行の取締役を退任したときとします。
２．本制度の導入について
(1) 当行は、当行の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除き
ます。以下同じ。）および執行役員（国内非居住者を除きます。取締役と併せて、以下「取
締役等」といいます。）を対象に、当行の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献
意識を高めることを目的とし、本制度を導入いたします。
(2) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ることを条件とします。
(3) 本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」といいます。）
と称される仕組みを採用します。本制度は、取締役等の役位に応じて当行株式および当行
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株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当行株式等」といいます。）を取締役等に交付お
よび給付（以下「交付等」といいます。）する株式報酬制度です。
(4) 当行は、本制度のために設定した本信託の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定
し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うことにより、本
制度を継続的に実施することを予定しております。
※ 本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」および「株式報酬」により構成されるこ
とになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査等委員である取
締役の報酬については、「基本報酬」によって構成されます。
３．本信託の仕組み
⑧ ②
⑨ 無 残 ①本株主総会決議 株
残 償 余 式
余 譲 株 【委託者】 交
財 渡 式 当 行 付
産 ・ の ⑤ ④ ④ ③ 規
の 消 継 配 代 当 信 程
給 却 続 当 金 行 買 託 の
付 利 の 株 付 設 制
用 支 式 定 定
ま 払 の
た
は
【受託者（共同受託）（予定）
】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)
日本マスタートラスト信託銀行(株) ⑦当行株式交付
④当行株式の買付
本信託 および金銭給付 【受益者】
株式市場
当行株式、金銭 取締役等
④代金の支払
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当行は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
② 当行は、取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定します。
③ 当行は、①の本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役
等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当行株式を株式市場
または当行（自己株式処分）から取得します。
なお、本信託が取得する株式数は、①の本株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当行株式に対する配当は、他の当行株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当行株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位に応じて、当行の株式交付規程に従い取締役等にポイントが付与されます。
一定の受益者要件を充足する取締役等は、原則として、取締役等の退任後に累積したポイン
ト数の一定の割合に相当する当行株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当行株式
については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受
領します。
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことによ
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り本信託を継続利用するか、または、本信託から当行に当該残余株式を無償譲渡し、取締役
会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除
した信託費用準備金の範囲内で当行に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する
部分については、当行および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（注）信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められる累積ポイント数（下記４．(5)に定めます。
以下同じ。
）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用
の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記４．(6)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金
銭を信託することがあります。
４．本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、2020 年 3 月で終了する事業年度から 2022 年 3 月で終了する事業年度までの 3 事
業年度（以下「対象期間」といいます。 ※1 を対象として、役位に応じた数の当行株式等を、
）
取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行う制度です。
※1 信託期間の満了時において下記(4)第二段落による信託期間の延長が行われた場合、以降の各 3 事業年
度を対象とします。
(2) 本制度導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限および 1 事業年度当たりに取締役等に
対して付与するポイントの総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記(4)第二段落に定める本信託の継続を行う場合には、本株主総会の承認決議の範
囲内で、取締役会の決議により、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加拠
出を行うことを決定します。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
受益者要件を充足した取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任した時点
における累積ポイント数に相当する数の当行株式等の交付等を、本信託から受けるものとしま
す。
なお、受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降の対象期間中、取締役等であること ※2
（制度開始日以降に、新たに取締役等になった者を含みます。）
② 取締役等および監査等委員である取締役を退任していること ※3
③ 解任により退任した者または在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ 下記(5)に定める累積ポイント数が決定されていること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※2 下記(4)第四段落による信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、本制度
の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対し
て取締役等の在任中に当行株式等の交付等が行われます。
※3 信託期間中に取締役等が死亡した場合には、その時点の累積ポイント数に相当する当行株式の全て
を本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるも
のとします。
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(4) 信託期間
2019 年 8 月（予定）から 2022 年 8 月（予定）までの約 3 年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信
託を継続することがあります。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を
延長いたします。
ただし、かかる追加信託を行う場合において、延長前の信託財産内に残存する当行株式（取
締役等に付与されたポイントに相当する当行株式で交付等が未了のものを除きます。 ）および
金銭（以下「残存株式等」といいます。 ）があるときは、残存株式等の金額と追加信託される
信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、
取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該時点で受益者要件を充足する可能性
のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当行株式等の交付等が完了
するまで、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(5) 取締役等に交付等が行われる当行株式等の数
取締役等に対して交付等が行われる当行株式等の数は、毎年、役位に応じて付与されるポイ
ントの累積値（以下「累積ポイント数」といいます。 ）により定まります。
1 ポイントは当行普通株式 1 株とし、当行株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を
行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1 ポ
イント当たりの当行株式数の調整がなされます。
(6) 本信託に拠出する信託金の上限金額および付与するポイント総数の上限
信託期間内に当行が本信託に拠出する信託金の合計額および本信託において取締役等に付
与するポイントの総数は、以下の上限に服するものとします。
①信託期間内に当行が本信託に拠出する信託金の上限金額
合計 90 百万円 ※4
※4 信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信
託費用を加算して算出しています。
②１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限
9,000 ポイント ※5
※5 信託期間において、本信託が取得する株式数(以下「取得株式数」といいます。)は、かかる 1
事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限に、信託期間の年数である
３を乗じた数に相当する株式数（27,000 株）を上限とし、上記(4)第二段落による本信託の継
続を行う場合も同様とします。
(7) 本信託による当行株式の取得方法
本信託による当行株式の取得は、上記(6)の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範
囲内で、株式市場または当行（自己株式処分）からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められる累積ポイント数に対応
した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払
いに不足する可能性が生じた場合には、上記(6)の信託金および取得株式数の上限の範囲内で、
本信託に追加で金銭を拠出し、当行株式を追加取得することがあります。
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(8) 取締役等に対する当行株式等の交付等の方法および時期
上記(3)の受益者要件を充足した取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退
任した時点における累積ポイント数の一定の割合に相当する数の当行株式 （単元未満株式は切
上げ）の交付を本信託から受け、残りの当行株式については本信託内で換価したうえで、換価
処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けることができます。
なお、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、その時点で付与されている累積ポイント数
に相当する数の当行株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭
の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。
(9) 本信託内の当行株式の議決権行使
本信託内にある当行株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権
を行使しないものとします。
(10)本信託内の当行株式の配当の取扱い
本信託内の当行株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充
てられます。
(11)本信託の終了時の取扱い
信託期間満了時に残余株式（信託終了時に退任していない受益者要件を充足する可能性があ
る取締役等に対して、その退任後に交付等を行うことが予定される当行株式を除きます。）が
生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、ま
たは、本信託から当行に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定
です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当行株式に係る配当金の残余は、本信託を継続
利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、信託費用
準備金を超過する部分については、当行および取締役等との利害関係のない団体へ寄附する予
定です。
以 上
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【ご参考】
●信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当行
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当行と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2019 年 8 月（予定）
⑧ 信託の期間 2019 年 8 月 ～ 2022 年 8 月（予定）
⑨ 制度開始日 2019 年 9 月 1 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当行普通株式
⑫ 信託金の上限額 90 百万円（信託報酬・信託費用を含みます。）
⑬ 株式の取得方法 株式市場または当行（自己株式処分）から取得
⑭ 帰属権利者 当行
⑮ 残余財産 帰属権利者である当行が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
●信託・株式関連事務の内容
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務
を行う予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基
づき受益者への当行株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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