8530 中京銀 2020-06-19 16:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
２０２０年６月１９日
各 位
会 社 名 株式会社 中 京 銀 行
代表者名 取締役頭取 永 井 涼
（ｺｰﾄﾞ番号 8530 東証、名証第１部）
問合せ先 常務執行役員
総合企画部長 早川 誠
（TEL 052－ 2 4 9 － 1 6 1 3 ）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
株式会社中京銀行（頭取 永 井 涼）は、2020 年 6 月 19 日開催の取締役会において、会社法
第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当行の取締役および執行役員に対し、ストック・
オプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
コーポレート・ガバナンス強化の一環として、当行取締役および執行役員が株価変動のメリットと
リスクを株主の皆さまと共有し、中長期の企業価値向上、株価上昇への意欲や士気を一層高め、
株主の皆様を重視した経営を更に推進することを目的として、当行取締役および執行役員に対して
株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社中京銀行 第 8 回 新株予約権
（２）新株予約権の総数
３９６個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株
予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数
とする。
（３）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行取締役 ８名 ２３７個
当行執行役員 １０名 １５９個
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下、
「付与株式数」という。
）100 株とする。
なお、下記（１４）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という。
）後、当行が
当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に
つき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数
について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないとき
は、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、
剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを
条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準
日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの
場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付
与株式数の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる株式 1 株あたりの行使価額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額
とする。
（６）新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した 1 株当たりの
オプション価格に付与株式数を乗じた金額[（1 円未満の端数は切り上げ）]とする。
C Se t N d1 e rt XN d 2
ここで、
S 2
ln r
t
X 2 ,d d t
d1
t
2 1
① 1 株当たりのオプション価格（ C ）
② 株価（ S ）
：2020 年 7 月 29 日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の
終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格（ X ）
：上記（５）記載のとおり
④ 予想残存期間（ t ）：2.9 年
⑤ ボラティリティ（ ） ：2.9 年間（2017 年 9 月 4 日から 2020 年 7 月 29 日まで）の
各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率（ r ） ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の 1 株当りの配当金÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N ）
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。ま
た、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺
する。
（７）新株予約権を行使することができる期間
2020 年 7 月 30 日から 2050 年 7 月 29 日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から
10 日間以内（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使する
ことができる。
② 上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる
分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは
株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
場合は、当行取締役会決議または会社法第 416 条第４項の規定に従い委任された執行役の
決定がなされた場合）
、当該承認日の翌日から 30 日間に限り新株予約権を行使できるもの
とする。ただし、
（１２）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に
従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」
に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結
果 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（１０）新株予約権の取得条項
当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主
総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議又は会社法第 416 条第 4 項の規定に従い委任された
執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得
することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につい
て当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によって
その全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（１１）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
（１２）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞ
れ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会
社となる場合に限る。 （以上を総称して以下
） 「組織再編行為」という。 をする場合において、
）
組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新
設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき
新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転
につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予
約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行
使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、
（７）に定める新株予約権を行使することができる期間
の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
（９）に準じて決定する
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
（１０）に準じて決定する。
（１３）新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（１４）新株予約権を割り当てる日
2020 年 7 月 29 日
（１５）新株予約権の行使請求受付場所
当行 人事部（又はその時々における当該業務担当部署）
（１６）新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
当行 本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
（１７）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
以上