8511 日証金 2020-11-11 15:30:00
株式給付信託（BBT）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０２０年１１月１１日
各 位
会 社 名 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社
代 表 者 名 代表執行役社長 櫛田 誠希
（コード番号 ８５１１ 東証第１部）
問合せ先 経 営 企 画 部 長 由元 裕二
（TEL．０３－３６６６－３１８４）
株式給付信託（BBT）への追加拠出に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせします。
記
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 2020 年 11 月 27 日(金)
（２） 処 分 株 式 数 普通株式 572,809 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 512 円
（４） 資 金 調 達 の 額 293,278,208 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力
発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、 2016 年６月 24 日開催の定時株主総会の決議に基づき、 「株式給付信託 （BBT
（＝Board
Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信
託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。 ）を導入しております。 （その後当社
は、2019 年 6 月 25 日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しまし
たが、同日開催の報酬委員会において同様の報酬制度の導入を決議しております。本制度の概要
につきましては、2020 年 6 月 24 日提出「有価証券報告書」をご参照下さい。。 ）
今般、当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得す
るため、本信託に対する金銭の追加拠出（以下「追加信託」といいます。 ）を行うこと、および本
制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため株式会社日本カストディ銀行 （本信託
の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者） に設定されている信託
E 口に対し、 第三者割当により自己株式を処分すること （本自己株式処分） を決定いたしました。
処分数量については、 「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の執行役及び執行役員
として在任していた者に給付すると見込まれる株式数に相当するもののであり、2020 年 9 月 30
日現在の発行済株式総数 100,000,000 株に対し 0.57％（2020 年 9 月 30 日現在の総議決権個数
920,870 個に対する割合 0.62％（いずれも小数点以下第 3 位を四捨五入） ）となります。
1
※本信託に対する追加信託の概要
追加信託日 2020 年 11 月 27 日（予定）
追加信託金額 280,000,000 円（予定）（注）
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 572,809 株
株式の取得日 2020 年 11 月 27 日（予定）
株式取得方法 本自己株式処分により処分する当社の自己株式を引き受ける方法により取得
（注）本信託は、追加信託金額（280,000,000 円）及び信託財産に属する金銭（13,278,208 円）
の総額を原資として当社株式の追加取得を行います。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分の取締役会決議日
の直前営業日（2020 年 11 月 10 日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であ
る 512 円といたしました。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、合理的で
あると判断したものです。
なお、処分価額 512 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 1 カ月間の終値
平均 505 円（円未満切捨）に対して 101.39％を乗じた額であり、同直近 3 カ月間の終値平均 517
円（円未満切捨）に対して 99.03％を乗じた額であり、あるいは同直近 6 カ月間の終値平均 508 円
（円未満切捨） に対して 100.79％を乗じた額となっており、日本証券業協会の 「第三者割当増資の
取扱いに関する指針」に準拠したものと考えております。
また、上記処分価額につきましては、監査委員会より、特に有利な処分価額には該当しない旨の
意見の表明を受けております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者から
の意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
2