8473 ＳＢＩ 2021-09-24 11:30:00
株式会社新生銀行（証券コード：8303）からの「公開買付期間終了日の延長の要請」に対する当社の対応について [pdf]
2021 年 9 月 24 日
各 位
本店所在地 東 京 都 港 区 六 本 木 一 丁 目 6 番 1 号
会 社 名 S B I ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
（ コ ー ド 番 号 8 4 7 3 東 証 第 一 部 ）
代 表 者 代表取締役社長 北 尾 吉 孝
問い合せ先 責 任 者 役 職 名 執 行 役 員
勝 地 英 之
電 話 番 号 0 3 - 6 2 2 9 - 0 1 0 0 （ 代 表 ）
会 社 名 SBI地銀ホールディングス株式会社
株式会社新生銀行（証券コード：8303）からの「公開買付期間終了日の延長の要請」
に対する当社の対応について
当社及び当社の完全子会社である SBI 地銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」とい
い、当社と 併 せ て「 当 社 ら 」と い い ま す 。）は、公開買付者が実施している株式会社新生銀行（以
下「対象者」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）に関して、対象
者から 2021 年 9 月 17 日付「公開買付期間終了日の延長の要請」と題する書面（以下、 月 17 日付
「9
）を受領し、その内容を検討した結果、本日付けで添付別紙のとおり 9 月 17 日付対象者
対象者書面」
書面に対する回答書（以下「9 月 24 日付当社ら回答書」）及び対象者に対する質問を対象者に送付し
ましたので、お知らせいたします。
なお、対象者が 2021 年 9 月 17 日付で公表した「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行
株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関
するお知らせ」によると、当社らが公開買付期間の延長に応じた場合には、対象者の取締役会が本公
開買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」と判断する場
合に限って対抗措置の発動について株主意思確認総会の賛否を問う形になっているものと理解して
おります。当社らは公開買付届出書において、対象者の企業価値の回復・向上に関する具体的な施策
について、既に対象者の株主の皆様が十分にご理解できる形で情報提供をしておりますが、さらに対
象者の質問に対して今後提出する予定の対質問回答報告書において追加で情報提供する予定です。一
方で、対象者の株主の皆様が、対象者買収防衛策の導入及びこれに基づく対抗措置の発動に賛成し本
公開買付けを阻止するか否かを判断するためには、2016 年 3 月期以降の対象者の過去業績がほとん
どの事業年度において公表された計画値に対し未達となっていることや、巨額の公的資金が注入され
てから 20 年以上経過しても返済されていないことについて、その要因をどのように分析し、かつ返
済に向けてどのような対策をこれまで講じてきたのか、また今後講じようとしているのか、さらに対
象者の経営陣が現時点で考えている企業価値向上策についての詳細情報についても同様に提供され
るべきであり、これらを踏まえて対象者の現経営陣による企業価値向上策と当社らが提案する施策の
1
いずれが、対象者の全てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであるかを対象者株主の皆
様にご判断いただく必要があると考えております。
9 月 24 日付当社ら回答書内において、対象者に対して提示した質問の趣旨は、上記の通り、対象
者の経営陣が考える対象者の企業価値向上策についてより具体的且つ詳細にご説明頂くことであり、
当該質問に適切にご回答頂くことが、対象者の株主の皆様が適切なご判断を下すためには必須である
と確信しております。
以 上
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本プレスリリースに関するお問い合わせ先：
SBI ホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部 03-6229-0126
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【別紙】
２０２１年９月２４日
〒１０３―８３０３
東京都中央区日本橋室町
二丁目４番３号
日本橋室町野村ビル
株式会社新生銀行
代表取締役 工藤 英之 様
〒１０６－６０１９
東京都港区六本木一丁目６番１号
ＳＢＩホールディングス株式会社
代表取締役社長 北尾 吉孝
〒１０６－６０１９
東京都港区六本木一丁目６番１号
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社
代表取締役 森田 俊平
前略
ＳＢＩホールディングス株式会社（以下「ＳＢＩＨＤ」）及びＳＢＩ地銀ホールディン
グス株式会社（以下「ＳＢＩ地銀ＨＤ」といい、ＳＢＩＨＤと併せて以下「当社ら」）
は、ＳＢＩ地銀ＨＤが実施している株式会社新生銀行（以下「貴行」）株式に対する公開
買付け（以下「本公開買付け」）に関して、貴行から２０２１年９月１７日付「公開買付
期間終了日の延長の要請」と題する書面を受領し、その内容を検討いたしました。
当社らは、少数株主の皆様の保護のための利益相反管理等の十分な方策を採り、その利
益が万一にも害されることのないようにすることを当然の前提として、本公開買付けによ
る貴行株式の取得及び必要な範囲での貴行株式の追加取得により、貴行をＳＢＩＨＤの連
結子会社とし、貴行グループと当社グループの経営資源を有機的に結合し両グループのシ
ナジー効果を強力に働かせること、及び貴行の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員
体制を実現することが、貴行の企業価値を回復・向上することに繋がり、ひいては巨額の
公的資金の返済を可能にするものであると考えており、今回の当社らによる本公開買付け
によるご提案は、貴行の株主の皆様、従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広い
ステークホルダーの皆様の利益に資するものと確信しております。
また、貴行株主の皆様が本公開買付けに対してご理解をいただけるか否かについては、
本来本公開買付けに対する応募判断によってなされるべきであり、また、本公開買付けに
際しては、公開買付届出書において、本公開買付けが成就した場合における貴行の企業価
値の回復・向上に向けた具体的な方策や少数株主の皆様の保護のための具体的な方策につ
いて、貴行株主の皆様が十分にご理解できる形で情報提供しており、さらに貴行の質問に
対して今後提出する予定の対質問回答報告書において追加で情報提供する予定であり、こ
れらを通じて貴行株主の皆様が本公開買付けに対する応募の是非を判断するために必要十
分な情報を提供することに加え、公開買付期間も法令に定められた最短期間である２０営
業日よりも長期である３０営業日に設定しており、貴行株主の皆様の十分な検討期間を確
保しております。
そのため、当社らは、本公開買付けに対して貴行が買収防衛策（以下「貴行買収防衛
策」）を導入すること自体が不当であり、貴行買収防衛策は貴行経営陣が自己保身のため
に導入したものである疑いが強いものと考えており、貴行買収防衛策の適法性については
引き続き検証してまいります。また、貴行は当社らに対して公開買付期間の延長を要請さ
れておりますが、当社らは貴行買収防衛策が貴行経営陣の自己保身のために不当に利用さ
れ、かえって貴行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が毀損される事態にならない
よう強く求める所存であり、貴行が当社らに公開買付期間の延長を行うための期限として
要請してきた２０２１年９月３０日の２営業日前である２０２１年９月２８日までに、貴
行において、貴行の全ての株主の保護と株主利益に資する以下の４つの項目の遵守を貴行
プレスリリースにて公表した場合においては、公開買付期間を２０２１年１１月２４日ま
で（５０営業日まで）延長することといたします。なお、当該４つの項目のうちご遵守を
お約束いただけない項目がある場合には、２０２１年９月２８日までにその理由について
明確かつ詳細にご説明いただきつつ、貴行プレスリリースにて公表いただくようお願いい
たします。
１ 貴行株主の皆様が当社らによる本公開買付けに応募するかを判断する上で重要性の低
い追加質問等は行わず、いたずらに検討の期間を延ばさないこと
貴行株主の皆様の熟慮期間を確保するためには早期に質問・回答のやりとりを完了さ
せ、早期に貴行取締役会において本公開買付けに対する対抗措置の発動を求めるか否
かをご判断いただくのが望ましいため、時間稼ぎを目的とした重要性の低い追加質問
や揚げ足をとるような質問等を行いつつ質問に対する回答が不十分と主張して、取締
役会による検討の期間をいたずらに延ばすことのないようお約束ください。
２ 貴行取締役会が対抗措置の発動について株主意思確認総会で賛否を問う場合には、本
公開買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損す
る」と判断される具体的な根拠を説明すること
貴行買収防衛策上、当社らが公開買付期間の延長に応じた場合には、貴行取締役会が
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本公開買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損
する」と判断する場合に限って対抗措置の発動について株主意思確認総会の賛否を問
う形になっているものと理解しております（貴行の買収防衛策導入に係るプレスリ
リースの「（別紙）本プランにかかる手続の流れの概要」ご参照）。公開買付届出書
に既に記載されている、本公開買付けが成就した場合における貴行の企業価値の回
復・向上に向けた具体的な方策や少数株主の皆様の保護のための具体的な方策の内容
等を踏まえれば、そもそも本公開買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主
の共同の利益を著しく毀損する」ものでないことは明白かと存じますが、万が一、貴
行取締役会が本公開買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益
を著しく毀損する」ため本公開買付けに対して対抗措置を発動すべきであると判断
し、株主意思確認総会の開催を決議される場合は、そのように判断する具体的な根拠
を明確かつ詳細にご提示ください。また、貴行株主の皆様が貴行買収防衛策の導入及
びこれに基づく対抗措置の発動に賛成し本公開買付けを阻止するか否かを判断するた
めには、別紙の「貴行に対するご質問」に対する貴行のご回答が極めて重要であり、
これを踏まえて貴行経営陣による企業価値向上策と当社らが提案する施策のいずれ
が、貴行の全てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであるかを貴行株主
の皆様にご判断いただく必要があると考えております。従って、これらの質問につき
ましては、別紙記載の期限内にご回答いただくようお願いいたします。
３ 株主意思確認総会を開催するとしても、実務上可能な限り最短のタイミングで開催す
ること
貴行株主の皆様の多くは、本公開買付けに応募して早期にその保有する貴行株式を売
却することや本公開買付けの早期完了を通じた貴行グループと当社グループとの事業
上の連携等による貴行の企業価値の回復・向上の早期発現を望まれていると考えてお
ります。このような貴行株主の皆様の利益を最大限保護するという観点から、株主意
思確認総会を開催するとしても、公開買付期間の延長は株主の意思確認を行うために
必要最小限の範囲にすべきであり、株主意思確認総会は実務上可能な限り最短のタイ
ミングで開催していただくべきと考えております。当社らの分析によれば、コーポ
レートガバナンス・コードの補充原則１-２②を踏まえて株主が総会議案の十分な検討
期間を確保することができるよう招集期間を３週間とるとしても、合理的な株主総会
事務日程（基準日から全株主名簿が確定するまでの３～４営業日、全株主名簿確定か
ら招集通知発送までの約１週間等）を踏まえますと貴行は株主意思確認総会を２０２
１年１１月１７日には開催できるものと理解しておりますので、同日までに株主意思
確認総会を開催することをお約束ください。当社らとしては、株主意思確認総会が２
０２１年１１月１７日までに開催されることを前提に、株主意思確認総会において貴
行買収防衛策の導入及びこれに基づく対抗措置の発動が否決された場合に、その結果
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を踏まえて貴行株主の皆様が本公開買付けへの応募を行うために必要な期間を確保す
る観点から、公開買付期間を、２０２１年１１月１７日の４営業日後である同月２４
日まで延長することといたします。
４ 株主意思確認総会を開催するとしても、公正な形で開催すること
株主意思確認総会を行うとしても不公正な形でこれが開催されると、株主の意思が歪
められ、かえって貴行株主の利益が害されることになりますので、このような事態に
ならないよう、株主意思確認総会を開催するとしても、株主意思確認総会は公正な形
で開催することをお約束ください。例えば、貴行の買収防衛策導入に係るプレスリ
リースでも既に明らかにされていますが、株主意思確認総会における決議は会社法上
の普通決議によることとし、決議要件の基礎から当社らを外すことや、株主意思確認
総会の基準日までに、貴行株主その他の者に貴行株式を取得するよう要請したり働き
掛けたりすること等、貴行の株主全体の意思が株主意思総会において公正に反映され
ないこととなるような行為を行わないことをお約束ください。
貴行において以上の４つの項目を遵守することをお約束いただいたにもかかわらず、これ
を受けて当社らが公開買付期間の延長を行った後に、貴行による当該項目の違反が認めら
れる場合には、当社らは、貴行買収防衛策は貴行株主の利益のために導入されたものでは
なく、やはり貴行経営陣の自己保身目的で導入されたものであったものと判断し、貴行買
収防衛策の発動の差止めを求める仮処分の申立て、貴行取締役の善管注意義務違反を問う
法的措置、貴行取締役の刷新を目的とした臨時株主総会の招集請求等のあらゆる手段を講
じて、貴行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を守る意向であることを申し伝えま
す。
以 上
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貴行に対するご質問
当社らにおいても、貴行株主の皆様が判断を行うための情報提供は極めて重要であると
考えております。貴行による各種公表資料（２０２１年９月１６日付「ＳＢＩ地銀ホール
ディングス株式会社による公開買付けにかかる意見表明に向けた当行の検討状況につい
て」、２０２１年９月１７日付「ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を
対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入
に関するお知らせ」、同日付「ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対
する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」を含みます）及び当社ら宛の「公
開買付者に対する質問」ではカバーされていない以下の重要事項について、２０２１年１
０月１日正午を目途にご回答いただけますよう、よろしくお願いいいたします。
１ 貴行は巨額の公的資金を注入されてから２０年以上を経ても返済出来ていない中、国
民財産保全の観点からもかかる状況は大変由々しき事態だと考えておりますが、貴行
はこの点何が要因であると分析されているかご教示ください。
２ 公開買付届出書７ページに記載のとおり、貴行においては２０１６年３月期以降業務
粗利益、実質業務純益、親会社株主に帰属する当期純利益いずれにおいてもほとんど
の事業年度において貴行公表の計画値が未達となっております。当社らが拝見する限
り、これらの業績低迷に対して抜本的な対応策を講じられていないように思われます
が、今後業績ならびに企業価値を向上させ、最終的には公的資金の返済を行うために
貴行は如何なる施策を講じようとされているのか、当社らが提案している企業価値向
上策を上回るような貴行経営陣による具体的な企業価値向上策がもしあればご教示く
ださい。
３ 当社らにおいては、上記２記載の業績低迷が、貴行株価が低位に推移していることの
根本的な要因であると考えております。かかる低調な株価水準によって、公的資金返
済から遠のいているようにも思えますが、貴行の見解をお聞かせください。
以 上
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