8473 ＳＢＩ 2021-09-17 18:10:00
株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けに関して [pdf]
2021 年９月 17 日
各 位
本店所在地 東 京 都 港 区 六 本 木 一 丁 目 6 番 1 号
会 社 名 S B I ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
（ コ ー ド 番 号 8 4 7 3 東 証 第 一 部 ）
代 表 者 代表取締役社長 北 尾 吉 孝
問い合せ先 責 任 者 役 職 名 執 行 役 員
勝 地 英 之
電 話 番 号 0 3 - 6 2 2 9 - 0 1 0 0 （ 代 表 ）
会 社 名 SBI地銀ホールディングス株式会社
株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けに関して
当社及び当社の完全子会社である SBI 地銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」とい
い、当社と 併 せ て「 SBIHD ら 」と い い ま す 。）は、2021 年９月９日の各取締役会決議に基づき、
公開買付者が株式会社新生銀行（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」とい
います。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しており
ますが、本日、対象者より、「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開
買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知らせ」「SBI
、
地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知
らせ」、及び「臨時株主総会招集及び新株予約権無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」
（以
下「9 月 17 日付け対象者プレス」といいます。
）において、本公開買付けに対する意見の表明を留保
すること、独立委員会の設置及び独立委員会の委員を選任すること、一定の条件の下で株主総会によ
る承認を前提に新株予約権の無償割当てがなされること、等が取締役会で決議されたこと、が公表さ
れております。また、同日本公開買付けに関し意見表明報告書が提出され、本公開買付けに関して
SBIHD らに対する質問がなされております。
2021 年９月９日付の「株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けの開始に
関するお知らせ」にて公表しましたとおり、SBIHD らは、本公開買付けによる対象者株式の取得及
び必要な範囲での対象者株式の追加取得により、①対象者を当社の連結子会社とし、SBIHD グルー
プと対象者グループの間の事業上の提携関係を構築・強化すること、及び②対象者の役員の全部又は
一部を変更し、最適な役員体制を実現することが、対象者の企業価値を回復・向上することに繋がり、
対象者の株主の皆様、従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様の
利益に資するものと考えております。
また、対象者の株主の皆様が本公開買付けに対してご理解をいただけるか否かについては、本来本
公開買付けに対する応募判断によってなされるべきであり、また、本公開買付けに際しては、それが
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成就した場合における対象者の企業価値の回復・向上に向けた方針も、対象者の株主の皆様に十分に
ご理解いただけるよう、公開買付届出書において明確に開示されていることから、今回の対象者によ
る対応は、対象者の経営陣の保身により本公開買付けに応募し売却を希望される対象者の株主の皆様
から売却機会を奪うことになりかねない、若しくは無益に時間稼ぎを行うに過ぎない、対象者の株主
の皆様の利益を著しく損なうものであると受け止めざるを得ず、大変遺憾に思います。
なお、本公開買付けにおける買付け等の期間については 30 営業日と、法令に定められた最短期間
が 20 営業日であるところ、公開買付期間を比較的長期に設定しており、対象者の株主の皆様に本公
開買付けに対する応募について適切な判断機会が既に確保されていることに加え、対象者の株主の皆
様のご判断に必要な情報は、公開買付届出書における開示内容に加え、金融商品取引法（昭和 23 年
法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）第 27 条の 10 第 11 項及び金融商品取
引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第 13 条の２第２項に従い、対象
者から提出された意見表明報告書に添付された公開買付者に対する質問事項について、公開買付者が
意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に提出を予定している、法 27 条の 10 第
11 項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第
38 号。その後の改正を含みます。）第 25 条第３項に規定される対質問回答報告書の記載内容によっ
て、十分にご提供できるものと考えております。従って、適法かつ十分な公開買付期間を確保してい
るにも関わらず、対象者が同期間の延長を求めていることは単なる時間稼ぎとしか考えられず、時間
軸の観点からも対象者の株主の皆様の利益を著しく損なうものであると考えております。
今回の対象者による対応は、対象者の株主の皆様にとってのプレミアムを加えた価格での売却機会
や本公開買付けに賛同いただける対象者の株主の皆様にとってのシナジーの価値享受の機会を奪う
ことになりかねないものであり、当社としては、買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当の差し止
めを求める仮処分の申し立て、対象者の取締役の善管注意義務違反を問う法的措置に加え、本公開買
付けの成否に関わらず、臨時株主総会の招集請求又は対象者が開催する株主総会における株主提案を
行い、対象者の企業価値の回復・向上に向けて現取締役の構成を刷新すべく取締役選任議案等を提案
することを検討いたします。また、今後、既存株主の持株比率を低下させるような第三者割当増資や、
第三者との経営統合等の経営陣の保身のために実施される対抗策が発表される場合には、本公開買付
けの撤回を含む様々な対応を検討せざるを得ないこととなりますが、その結果として、対象者の株主
の皆様にとってのプレミアムを加えた価格での保有株式の売却機会や賛同いただける対象者の株主
の皆様にとってのシナジーの価値享受の機会が失われることになる可能性があると考えております。
SBIHD らは、対象者の企業価値回復・向上に関する上記の考えにつき、対象者の株主の皆様をは
じめとした各ステークホルダーの皆様にご理解いただけるよう対象者からの質問に対して可及的速
やかに回答するとともに、9 月 17 日付け対象者プレスの内容を精査し、今後必要な対応を真摯に検
討の上、行ってまいります。
なお、対象者が公表した買収防衛策の導入の前提となる昨日及び本日付けのプレスにおいては、弊
社の認識と異なる事実が含まれており、当社の考えについては質問書に対する回答にて明らかにする
予定です。
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対象者からの質問への回答及び 9 月 17 日付け対象者プレスの内容を踏まえた SBIHD らの対応に
ついて公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
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本プレスリリースに関するお問い合わせ先：
SBI ホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部 03-6229-0126
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