8473 ＳＢＩ 2021-09-09 16:00:00
株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月９日
各 位
本店所在地 東 京 都 港 区 六 本 木 一 丁 目 6 番 1 号
会 社 名 S B I ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
（ コ ー ド 番 号 8 4 7 3 東 証 第 一 部 ）
代 表 者 代表取締役社長 北 尾 吉 孝
問い合せ先 責 任 者 役 職 名 執 行 役 員
勝 地 英 之
電 話 番 号 0 3 - 6 2 2 9 - 0 1 0 0 （ 代 表 ）
会 社 名 SBI地銀ホールディングス株式会社
株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
SBI ホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といいます。）及び SBIHD の完全子会社である
SBI 地銀ホールディングス株式会社（本店所在地：東京都港区、代表取締役：森田俊平。以下「公開
買付者」といい、SBIHD と併せて「SBIHD ら」といいます。）は本日付の各取締役会決議に基づき、
以下のとおり、公開買付者が、株式会社新生銀行（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。
）市場第一部、証券コード：8303、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以
象者株式」といいます。
下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること
を決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本資料は、SBIHD による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開買付者が
SBIHD（公開買付者の完全親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令
第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第 30 条第１項第４号に基づいて行う
公表を兼ねております。
記
１．SBI 地銀ホールディングス株式会社の概要
① 名 称 SBI 地銀ホールディングス株式会社
② 所 在 地 東京都港区六本木一丁目６番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 森田 俊平
④ 事 業 内 容 (1) 有価証券等の保有、管理、運用および取得等の投資事業
(2) 企業の営業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携および合併
に関する調査、企画並びにそれらの斡旋、仲介
1
(3) 経営一般に関するコンサルティング
(4) 会社の帳簿の記帳および決算に関する事務並びに経営、経理
に関する診断および指導
(5) 情報提供サービス業
(6) システムの開発、販売およびレンタル
(7) 上記各号に附帯または関連する一切の業務
⑤ 資 本 金 100,000,000 円（2021 年９月９日現在）
２. 買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、SBIHDグループ（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及
び背景」「ア
の SBIHDらの概要」にて定義しております。以下同じです。に属する企業やSBIHD
）
グループの投資先企業が有する商品・サービス・ノウハウ等を活用しつつ、地域金融機関に直接
出資することで、地域金融機関の収益力強化とそれに伴う企業価値向上を図ることを主な目的と
して、2015年８月25日に設立された、SBIHDが、本日現在、その発行済株式の全てを所有する
株式会社です。本日現在、公開買付者は対象者株式を100株（所有割合（注）
：0.00％）所有して
おります。また、公開買付者の完全親会社であるSBIHDは、本日現在、対象者株式42,737,700株
（所有割合：20.32％）を所有する主要株主である筆頭株主です。この度、SBIHDらは、対象者
の業績を改善し企業価値を回復 向上すべく、
・ ①対象者をSBIHDの連結子会社としSBIHDグルー
プと対象者グループ（下記にて定義しております。）の間の事業上の提携関係を構築・強化する
こと、及び、②対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能に
する議決権を確保すること、並びに、③本公開買付けにより公開買付者が、上記①の対象者を連
結子会社化するために必要な対象者株式又は上記②の対象者の役員の全部又は一部を変更し、最
適な役員体制を実現することを可能にする議決権を確保するために必要な対象者株式を取得で
きない場合でも、将来的な上記①及び②の目的達成に向けて、公開買付けにより対象者株式の所
有割合を機動的に高めておくことを目的として、2021年９月９日付のSBIHDらにおける取締役
会決議に基づきそれぞれ本公開買付けの実施に係る最終決定を一任されたSBIHD代表取締役社
長の北尾吉孝及び公開買付者代表取締役の森田俊平において、同日、本公開買付けを実施するこ
とを決定いたしました。
なお、SBIHDらは、それぞれ金融庁長官に対して、本公開買付けによる株式取得に関して、
2021年８月13日付で、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。以下同じです。）
に基づき必要となる認可の申請を行い、それぞれ2021年９月９日付で各認可を取得しておりま
す。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2021 年９月３日に提出した「自己株券買付状況報告書（法第 24
条の６第１項に基づくもの）」（以下「対象者自己株券買付状況報告書」といいます。）に記載
された 2021 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（259,034,689 株）から、対象者が所
有する同日現在の自己株式数（48,724,159 株）を控除した株式数（210,310,530 株）に対する
割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において
2
同様に計算しております。）をいいます。以下同様とします。
SBIHDは、対象者グループ（対象者及び子会社161社（うち株式会社アプラスフィナンシャル、
昭和リース株式会社、新生フィナンシャル株式会社及び新生インベストメント＆ファイナンス株
式会社等の連結子会社88社、非連結子会社73社）、及び関連会社39社により構成される企業集団
（会社数は2021年３月31日現在）を指し、以下「対象者グループ」といいます。）が有するカー
ドローンをはじめとする消費者金融関連ビジネス、ストラクチャードファイナンスビジネス、ク
レジット投資、プライベートエクイティ投資をはじめとする対象者グループの主力事業である事
業分野を高く評価しており、SBIHDグループ及び対象者グループ（以下「両グループ」といいま
す。 の経営資源を有機的に組み合わせることができれば顧客の利便性向上につながり、
） 両グルー
プの企業価値向上を図ることができると考えたことから、下記「（２）本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」 「① 本
の
公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」のとおり、2019年４月２日
より対象者株式の市場買付けを開始するとともに、2019年８月に対象者との資本業務提携の可能
性について検討を開始し、対象者に対して継続的に資本業務提携に関する提案を行ってきました
が、地方創生に関する提携については一定の進展が見られたものの、証券業務を含む両グループ
のシナジーの発揮が期待できる分野に関する提携については対象者から前向きな回答を得られ
ず、現在に至っております。
こうした中で、SBIHDらは、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背
景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」のとおり、対象者においては2016年３月期以降ほと
んどの事業年度において対象者公表の計画値が未達であり、実質業務純益及び親会社株主に帰属
する当期純利益においては減少傾向が続いているものの、対象者の経営陣はかかる状況に対し抜
本的な対応策を講じていないと考えております。また、SBIHDらは、対象者の意思決定の適切性
や機動性が欠如している一因は、取締役会メンバーの中には、特定の外資系証券会社等、社外取
締役の出身母体に偏りがあるように見受けられる面もあるなどの対象者の役員体制にあるもの
と考えておりますが、自発的に役員体制を見直し、ガバナンス機能の回復に努めることを対象者
に期待することは難しい状況にあると考えております。
こうした状況を踏まえ、SBIHDらは、①対象者の主要株主としての立場から、対象者の業績を
改善し、企業価値を回復・向上すべく、適切な施策を早期に実施することが急務であると判断す
るに至り、②かかる施策の早期実施のためには、(i)対象者株式の所有割合を高めて対象者を
SBIHDの連結子会社とし、現状の所有割合では実現できていない対象者との真摯な議論を通じ
て対象者グループとの事業上の提携関係を構築・強化する必要があるとともに、(ii)対象者の役員
の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能とする議決権を確保する必要が
あると判断し、また、(iii)本公開買付けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成す
るために必要な対象者株式を取得できない場合でも、将来的な上記(i)及び(ii)の目的達成に向け
て、公開買付けにより対象者株式の所有割合を機動的に高めておくことが望ましいと判断した上
で、SBIHDらは、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、SBIHDらは、両グ
ループの事業上の連携がシナジー効果を生み両グループの企業価値向上に繋がると考えており
3
ます（両グループの事業上の連携により期待されるシナジーの詳細については、下記「（２）本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後
の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」を
ご参照ください。）。
SBIHDらは、かかる本公開買付けの目的を踏まえて、本公開買付けにおける買付予定数の上限
を、①投資金額の合理性の観点からは、SBIHDが採用する国際会計基準に照らし、対象者が連結
子会社になりうる水準（注）を超える対象者株式を取得する必要は必ずしもないこと、②本公開
買付けの結果、SBIHDらの現所有分を加味した議決権割合が50.00％を超える場合、SBIHDが銀
行持株会社となることについての銀行法第52条の17第１項に定める内閣総理大臣の認可（以下
「銀行持株会社認可」といいます。）を含む各種法令上の許可等の取得が必要となりうることを
勘案すると、本日現在においては、議決権割合が50.00％を超えない範囲で対象者株式の所有割
合を速やかに高めるのが望ましいと考えられたことから、58,211,300株（所有割合にして27.68％、
SBIHDらの現所有分を加味した所有割合にして48.00％）に設定しております。本公開買付けに
応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限58,211,300株を
超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13
第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例
の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、SBIHDらは、本
公開買付けにより(i)対象者をSBIHDの連結子会社とすること及び(ii)対象者の役員の全部又は一
部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能にする議決権を確保することを企図している
ところ、本公開買付けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な対
象者株式を取得できない場合でも、SBIHDらは、将来的な上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて、
対象者株式を可能な限り取得しておきたいという意向を有しており、また、公開買付者による本
公開買付けについて、対象者の一般株主が対象者のガバナンスの改善及びSBIHDグループとの
事業上の連携を通じたシナジー効果による株価上昇による利益を享受するまでには一定の時間
を要するところ、対象者株主に対して十分な情報に基づく適切な判断機会を提供した上で、本公
開買付けに応募し対象者株式の売却を希望される対象者の株主の皆様に対して売却機会を提供
することが、対象者株主の利益確保の観点から適切と考えたことから、本公開買付けにおいては
買付予定数の下限を設定しておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限
（58,211,300株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。また、本公開買付
けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な対象者株式を取得でき
なかった場合には、下記「（３）対象者株式の追加取得の予定の有無」のとおり、SBIHDらは、
上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて必要な範囲で、市場内取引その他の方法により対象者株式を
追加で取得することを予定しておりますが、その手法、条件、実施時期及び適否について、本公
開買付け成立後の市場株価の動向、対象者や対象者の他の株主その他の関係者との協議状況、
SBIHDらにおける資金調達の可否等を踏まえて決定した上で、取得する方針です。
なお、対象者の総議決権数に変動が生じたことによって、本公開買付けによる買付け等の後に
おいてSBIHDらが所有する対象者株式に係る議決権割合が50.00％を超えるおそれが生じた場
合には、銀行持株会社認可を含む各種法令上の許可等を取得することが必要となりうることから、
当該議決権割合が50.00％を超えるおそれを払拭するために必要な限度で、対象者株式を速やか
4
に処分することを検討する可能性があります。
（注）SBIHDが採用する国際会計基準においては、実質的な支配力をベースにして連結判定を
しております。そのため、SBIHDが対象者を連結子会社化するために必要な議決権割合について
は、SBIHDの監査法人と協議の上で、主に対象者の過去の株主総会における議決権行使割合及び
他の議決権保有者の保有の規模及び分散状況などを参考の上で判断しております。
また、本日現在、SBIHDらは、対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を行っておら
ず、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。本日現在までに、SBIHD
らが対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を行わなかったのは、①下記「（２）本公
開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の
経営方針」 「① 本公開買付けの目的及び背景」 「ウ 本公開買付けを実施する理由」 「
の の の （ア）
本公開買付けに至る経緯」のとおり、SBIHDは、対象者に対して継続的に資本業務提携に関する
提案を行ってきましたが、地方創生に関する提携については一定の進展が見られたものの、証券
業務を含む両グループのシナジーの発揮が期待できる分野に関する提携については対象者から
前向きな回答を得られておらず、また、これまでの対象者の対応に鑑みて進展が得られるとは見
込めない状況であったことから、SBIHDらが対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議
を改めて申し入れても、前向きな協議が実現するとは見込まれなかったことや、②事前の協議を
行った場合、未確定の情報の漏洩により市場株価が乱高下する状況を招く可能性があることを踏
まえたものです。かかる観点から、SBIHDらとしては、本公開買付けに対する賛同を得るために
対象者との間で協議を行っていくよりも、本公開買付けを直ちに実施することの方が、対象者グ
ループ及びSBIHDグループ双方の企業価値向上との関係で望ましいと判断し、本公開買付けの
開始を決定しております。上記①のとおり、これまでの対象者の対応を踏まえると、事業上の提
携関係を構築・強化することに向けた前向きな協議を行うためには、本公開買付けを通じて対象
者株式の所有割合を高めることが不可欠であるとSBIHDらにおいて判断していることから、対
象者との協議については本公開買付け成立後に行うことを予定しております。
なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後におい
ても対象者の上場は維持される予定です。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成
立後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
ア SBIHDらの概要
公開買付者の完全親会社であるSBIHDは、ベンチャー・キャピタル事業を行うために、ソ
フトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンク株式会社）の子会社として1999年７月
に設立されました。2000年12月には大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場
し、その後、2002年２月に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
市場第一部に株式を上場いたしました。2003年６月にはイー・トレード株式会社との合併に
より、イー・トレード証券株式会社（現株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）
）
を子会社化いたしました。2005年７月にはSBIホールディングス株式会社に商号変更し、ファ
ンド運営事業等を分割してSBIベンチャーズ株式会社に承継し、同社の商号をソフトバンク・
5
インベストメント株式会社（現SBIインベストメント株式会社）に変更いたしました。2006年
８月にソフトバンク株式会社との資本関係が解消され、現在に至っております。
SBIHD並びにSBIHDの子会社（2021年３月31日現在299社）及び持分法適用会社（同40社）
から構成される企業グループ（以下「SBIHDグループ」といいます。
）は、証券・銀行・保険
を中心に金融商品や関連するサービスの提供等を行う「金融サービス事業」、投資事業、海外
金融サービス事業、資産運用サービス事業を行う「アセットマネジメント事業」
、医薬品、健
康食品及び化粧品等の開発・販売や、メディカルインフォマティクス事業を行う「バイオ・ヘ
ルスケア＆メディカルインフォマティクス事業」を中心に事業を行っております。
現在SBIHDは多くの企業とのアライアンスを進めており、スマートフォン向け金融サービ
ス等のデジタル分野の他、様々な事業分野の拡充を進めております。また、社会的使命の一つ
として地方創生に寄与すべく地域金融機関との関係強化の他、地方創生を推進する統括会社
（地方創生パートナーズ株式会社（以下「地方創生パートナーズ」といいます。））を数社の
パートナー企業と共に設立し、地域金融機関との共通システムの提供や地方経済の活性化を
推進する機能提供、ベンチャー企業等の投融資等を行う会社の設立、様々な業界からの新たな
出資パートナーの受入れを行っています。さらに、フィンテックの進展等による異業種参入が
加速し、銀行機能のアンバンドリング化が進む中、同機能をパートナー企業に提供するネオバ
ンク構想を強力に推進しています。
他方で、公開買付者は、商号をER６株式会社とし、2015年８月25日にSBIHDグループ傘下
の会社として設立されました。その後、公開買付者は、2019年７月にSBI Bank Holdings株
式会社に、2020年４月にSBI地銀ホールディングス株式会社にそれぞれ商号変更を行い、現在
に至っており、地域金融機関に直接出資することで、地域金融機関の収益力強化とそれに伴う
企業価値向上を図ることを主な事業目的としております。
公開買付者は上記の目的のため、主にSBIHDグループのアセットマネジメント会社への運
用資産の委託、金融商品仲介業者であるSBIマネープラザ株式会社との共同店舗の推進など、
SBIHDグループに属する企業やSBIHDグループの投資先企業が有する商品・サービス・ノウ
ハウなどの活用機会を提供しております。
イ 対象者の概要
対象者の有価証券報告書等の公開情報によれば、対象者は1952年12月に株式会社日本長期
信用銀行として設立され、1970年４月には東京証券取引所及び大阪証券取引所に株式上場し
たものの、その後1998年10月に金融再生法に基づき特別公的管理が開始され、東京証券取引
所及び大阪証券取引所において上場廃止となりました。その後、ニュー・エルティーシービー・
パートナーズ・シー・ヴィが2000年３月に対象者の経営権を取得し、対象者は2000年６月に
行名を株式会社新生銀行に変更し、2004年２月には東京証券取引所市場第一部に株式上場し
ました。
対象者は2019年より中期経営戦略「金融 リ・デザイン」を策定し、「価値共創による成長
追求」と「ケイパビリティ強化・活用」を基本戦略とし、対象者の強みと他社のサービスとを
融合することでより顧客にとって使いやすいビジネスを生み出していくことを目指していま
す。特に、４つの注力分野を掲げており、①個人及び小規模事業者を対象とした少額かつ高頻
度の与信（融資）・決済を行うビジネスである小口ファイナンス（個人ビジネス）において、
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従来強みを有していたマーケティング、与信判断、回収におけるデータ分析・活用や堅牢なオ
ペレーションに加え、他社サービスとの融合やパートナーへの機能提供、デジタル技術の活用
によるサービス高度化に取り組むこと、②機関投資家向けビジネスにおいては、機関投資家と
のネットワークや信託等のストラクチャリング力、幅広いアセットに関する知見等を活かし、
リアルアセット（再生可能エネルギー、インフラ、不動産等）へのオルタナティブ投資に関す
る多様なサービスを、幅広い機関投資家に対してワンストップで提供すること、③組織戦略と
して、ビジネス面での一層のグループ融合を進めるべく、グループワイドで法人と個人の顧客
ごとに事業戦略・企画機能を一体化し、顧客ニーズ・課題に対してグループ一体で最適なソ
リューションを提供すること、④生産性改革として、店舗チャネル・オフィススペースの効率
化、経費構造改革の実行、デジタル技術や働き方改革による効率化によって、さらなる聖域な
き経費構造改革を推進することを目指しています。
ウ 本公開買付けを実施する理由
（ア）本公開買付けに至る経緯
上記「イ 対象者の概要」のとおり、対象者は「価値共創による成長追求」を基本戦略と
しており、また、下記「（ウ）本公開買付けを実施するに至った理由」のとおり、SBIHDグ
ループと対象者グループの事業が相互補完的であり、両グループの経営資源を有機的に組み
合わせることができれば顧客の利便性向上につながり、両グループの企業価値向上を図るこ
とができると考えたことから、SBIHDは、2019年４月２日から同年８月28日までの期間に
おいて断続的に対象者株式11,281,100株（所有割合：5.36%；当該時点の所有割合（注）：
4.66％）を市場内取引により所有するに至りました。
（注）「当該時点の所有割合」とは、対象者が2019年８月１日に提出した「自己株券買付
状況報告書（法第24条の６第１項に基づくもの）」に記載された対象者が所有する
2019年７月31日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、対象者が所有する
同日現在の自己株式数（16,782,472株）を控除した株式数（242,252,217株）に対
する割合をいいます。
その後、SBIHDにおいて、2019年８月上旬に対象者との資本業務提携の可能性について
検討を開始し同年９月上旬、SBIHD経営陣が対象者社長に対して、対象者を連結子会社又は
持分法適用関連会社としてSBIHDグループの中核的企業として位置付けるため、関連当局
の許認可取得を前提に議決権割合にして最大で33.4％から48％の範囲で対象者株式を取得
すること及び、①両グループの経営資源を有機的に結合し総合金融グループを目指すこと、
②個人分野、法人分野でのアライアンス強化、③協業による相互の事業分野の補完、④クロ
スセルによる顧客基盤の拡大と収益力の強化、等を骨子とした、具体的には、対象者のリテー
ルバンキング、コンシューマーファイナンス等の事業及びSBIグループの証券、FX、暗号資
産取引等の各事業間における相互送客やサービス連携、SBI証券の機関投資家・地域金融機
関の顧客基盤を通じた対象者のストラクチャードファイナンス等のローン債権の販売、対象
者と共同でのSBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社を中心とした拡張性のある機
能的なAPI基盤の活用を通じた地域金融機関の支援等の資本業務提携に係る提案を行い、ま
た、そのためにSBIHDが対象者株式の公開買付けを実施するためのデューディリジェンス
7
実施のための協力の依頼等を行いました。
2019年９月下旬には、再度、SBIHD経営陣と対象者社長との間で面談し、対象者からは、
提案された提携には賛同することができず、提案された連結子会社となる以外のスキームに
ついて検討したいとの回答があり、また、同年11月中旬には、SBIHD経営陣と対象者社長と
の間で面談し、SBIHDの資本業務提携の提案に対して、SBIHDが大株主になることについ
て対象者の取締役会から反対意見が出ており、現時点では資本業務提携契約を締結すること
はできない一方で、別途議論されている、地方創生の実現を目指す複数のパートナーと一緒
に地域経済の活性化に直接的に貢献するための地方創生推進の企画・立案機能を持つ共同出
資会社（現地方創生パートナーズ）への参画であれば、検討を進めることができ、またその
検討過程で両グループの親和性について確認したいとの回答がありました。
上記の対象者の返答を受け、2019年11月中旬から2020年10月上旬にかけて、SBIHDグ
ループとしては下記に記載するとおり、上記の資本業務提携に関しての提案に対する回答で
前向きな返答が得られた地方創生における連携に関する協議を行いつつ、証券業務分野にお
ける提携の可能性など個別業務に関する議論は継続して行うことで、引き続き資本業務提携
の可能性について模索しておりました。他方で、同期間において、SBIHDは、将来的な株価
の上昇による値上がり益の実現及び配当収入により、対象者株式に対する投資から得られる
投資利益の向上を目的として、2020年１月７日には対象株式13,004,000株（所有割合：
6.18%；当該時点の所有割合（注１）：5.51％）を所有するに至りました。また、2020年３
月上旬以降同年12月下旬までの間において対象者の株価が低調に推移していたことから、
SBIHDは、対象者株式をその平均取得簿価を下回る市場株価で買い進め、その平均取得簿価
を引き下げました。その結果、同年12月21日にはSBIHDの所有する対象者株式が29,260,500
株（所有割合：13.91%；当該時点の所有割合（注２）：13.32％）に至りました。
（注１）「当該時点の所有割合」とは、対象者が2020年１月８日に提出した「自己株券買
付状況報告書（法第24条の６第１項に基づくもの）」に記載された対象者が所
有する2019年12月31日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、対象者が
所有する同日現在の自己株式数（22,992,589株）を控除した株式数（236,042,100
株）に対する割合をいいます。
（注２）「当該時点の所有割合」とは、対象者が2020年12月３日に提出した「自己株券買
付状況報告書（法第24条の６第１項に基づくもの）」に記載された対象者が所
有する2020年11月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、対象者が
所有する同日現在の自己株式数（39,355,070株）を控除した株式数（219,679,619
株）に対する割合をいいます。
また、同期間において、SBIHDとしては、2019年11月中旬以降、地方創生の実現を目指
す複数のパートナーと一緒に地域経済の活性化に直接的に貢献するための地方創生推進の
企画・立案機能を持つ共同出資会社での提携について協議を実施し、SBIHD及び対象者は
2020年６月８日付「地方創生を推進する共同会社設立に向けた検討開始について」において
公表しておりますとおり、同日付で、SBIHD及び対象者を含めた金融機関３社との間で地方
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創生パートナーズの設立に関する合意が成立し、設立に向けての本格的な検討を開始いたし
ました。その後、SBIHD及び対象者は2020年８月27日付「地方創生パートナーズ株式会社
の共同設立について」において公表しておりますとおり、SBIHD及び対象者を含めた金融機
関４社との間で地方創生パートナーズを2020年８月31日付で設立するに至りました。
一方、同期間において、証券業務分野における提携の可能性についても、SBIHDの完全子
会社であるSBI証券は2019年11月中旬から2020年10月上旬にかけて対象者と協議を行って
おりましたが、当該SBI証券の提案に対しては対象者より何らの連絡もなく、その後、2021
年１月27日に、対象者、新生証券株式会社（以下「新生証券」といいます。）及びマネック
ス証券株式会社（以下「マネックス証券」といいます。）より「マネックス証券と新生銀行
グループによる金融商品仲介業務における包括的業務提携に関する基本合意書締結のお知
らせ」が発表され、当該マネックス証券との包括業務提携の対象に、SBI証券が提案してい
た提携業務が含まれていたことから、かかるマネックス証券との包括業務提携の公表によっ
て当該SBI証券の提案が受け入れられなかったことを認識いたしました。その後、対象者、
新生証券及びマネックス証券が2021年３月24日付「マネックス証券と新生銀行グループに
よる金融商品仲介業務における包括的業務提携に関する最終契約書締結のお知らせ」にて発
表したとおり、対象者、新生証券及びマネックス証券は、同年３月24日に正式契約に至って
おります。
SBIHDは、上記の状況を受けて、将来的に、対象者グループとの事業提携関係を推進する
ためには、これまでの対象者の消極的な姿勢も踏まえて、対象者株式の所有割合を増加させ
ることが有効であること、また、対象者株式に対する投資から得られる投資利益の向上を目
的として、対象者株式の所有割合を増加させるのが望ましいと判断したことから、2021年１
月28日から同年３月下旬にかけて、対象者株式を市場内においてさらに追加的に取得し、同
年３月26日には、対象者株式42,737,800株を所有するに至っており、当該時点の所有割合（注）
は19.85％となっております。その後、対象者の自己株式取得により、所有割合が20.32％に
上昇しております。
（注）「当該時点の所有割合」とは、対象者が2021年４月５日に提出した「自己株券買付状況報
告書（法第24条の６第１項に基づくもの）」に記載された対象者が所有する2021年３月31
日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、対象者が所有する同日現在の自己株式数
（43,743,170株）を控除した株式数（215,291,519株）に対する割合をいいます。
その後、SBIHDは、下記「（イ）対象者の現状及び問題点」のとおり、対象者の第21期定
時株主総会に上程された取締役の選任議案において現任取締役のうち工藤英之氏、アーネス
ト M. 比嘉氏、槇原純氏及び村山利栄氏の再任に対して反対の議決権を行使しております。
それに対して、SBIHDは、2021年７月上旬に、対象者から、議決権行使の理由や事業提携
について対話を求める書面を受領しておりますが、上記「（１）本公開買付けの概要」のと
おり、従前のSBIHDとの資本業務提携に関する提案やSBI証券との証券業務に関する提携の
提案に対する反応等を踏まえると、現経営陣と事業提携の協議をしても従前の議論からは発
展は見込めないと考えたこと、協議の内容によってはインサイダー情報受領のリスクがある
9
と判断したことから、本日現在、SBIHDは対象者からの当該書面に対して返答しておりませ
ん。
（イ）対象者の現状及び問題点
対象者における過去７期の連結ベースの業績推移は下記のとおりです。2016年３月期以降
業務粗利益、実質業務純益、親会社株主に帰属する当期純利益いずれにおいてもほとんどの
事業年度において対象者公表の計画値が未達であり、実質業務純益及び親会社株主に帰属す
る当期純利益においては、減少傾向が続いております。SBIHDらは、対象者の業績が伸び悩
んでいる主な要因としては、日本銀行の金融緩和政策による低金利環境のほか、営業性資産
の低成長、高い経費率、与信関係費用の高止まりなどが挙げられると考えておりますが、対
象者の経営陣はかかる状況に対し何ら抜本的な対応策を講じていないものと考えておりま
す。
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
単位：百万円
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
業務粗利益
実績値 235,300 216,600 228,500 232,000 229,700 239,900 221,900
（前年同期比） （115.9％） （92.1％） （105.5％） （101.5％） （99.0％） （104.4％） （92.5％）
計画値 240,000 270,000 236,000 246,000 258,000 243,000 227,500
（前年同期比） （111.6％） （112.5％） （87.4％） （104.2％） （104.9％） （94.2％） （93.6％）
計画値と
△4,700 △53,400 △7,500 △14,000 △28,300 △3,100 △5,600
実績値の差
実質業務純益
実績値 93,600 76,000 86,000 89,400 84,900 90,400 72,200
（前年同期比） （133.5％） （81.2％） （113.2％） （104.0％） （95.0％） （106.5％） （79.9％）
計画値 100,000 125,000 90,000 99,000 109,000 91,000 76,000
（前年同期比） （125.0％） （125.0％） （72.0％） （110.0％） （110.1％） （83.5％） （83.5％）
計画値と
△6,400 △49,000 △4,000 △9,600 △24,100 △600 △3,800
実績値の差
親会社株主に帰属する当期純利益
実績値 67,800 60,900 50,700 51,400 52,300 45,500 45,100
（前年同期比） （164.2％） （89.8％） （83.3％） （101.4％） （101.8％） （87.0％） （99.1％）
計画値 55,000 70,000 55,000 61,000 64,000 53,000 34,000
（前年同期比） （114.6％） （127.3％） （78.6％） （110.9％） （104.9％） （82.8％） （64.2％）
計画値と
12,800 △9,100 △4,300 △9,600 △11,700 △7,500 11,100
実績値の差
（注） 計画値は、2015年３月期及び2016年３月期は対象者が2013年３月18日に公表した第二次中期経
営計画数値、2017年３月期、2018年３月期及び2019年３月期は対象者が2016年１月29日に公表し
た第三次中期経営計画数値、2020年３月期は対象者が2019年５月５日に公表した「2018年度通期決
10
算・ビジネスハイライト」で開示されている2019年度損益計画数値、2021年３月期は対象者が2020
年11月12日に公表した「決算・ビジネスハイライト2020年度中間期決算」で開示されている2021年
度損益計画数値を使用しております。
また、SBIHDらとしては、取締役会メンバーの中には、ゴールドマン・サックス証券株式
会社やマネックスグループ株式会社など、社外取締役の出身母体に特定の偏りがあるように
見受けられる面もあるなど、現在の対象者の役員体制の妥当性についても疑問を抱いており
ます。これまでの対象者との議論を通じて、SBIHDらは対象者の意思決定の適切性や機動性
が欠如している一因は、対象者の役員体制にあるものと考えておりますが、2019年11月中旬
のSBIHDとの資本業務提携に関しての提案において、対象者の取締役会はSBIHDが大株主
となることに反対意見を表明するのみで対象者の企業価値向上に資する可能性のある当該
資本業務提携について真摯に検討を行わず、大株主の出現により現在の経営体制が変更され
ることを単に回避したいのではないかと認識しうる対応であったことから、自発的に役員体
制を見直し、ガバナンス機能の回復に努めることを対象者に期待することは難しい状況にあ
るものと判断するに至り、かかる考えの下で、SBIHDは、対象者の第21期定時株主総会に上
程された取締役の選任議案において現任取締役の一部の再任に対して反対の議決権を行使
しております。
なお、SBIHDらにおいては、対象者が未だに公的資金の返済への目途がつけられていない
点も対象者の経営課題であると共に国民財産保全の観点から大きな社会的課題であると認
識しております。そのため、本公開買付け成立後、下記「② 本公開買付け成立後の経営方
針」のとおり、最適な役員体制を実現し、また、対象者の独立性を最大限尊重した上で下記
「（ウ）本公開買付けを実施するに至った理由」の（a）から（f）のとおり、SBIHDらは対
象者グループとの事業上の連携を通じて対象者の収益力を高め、株価を向上させることを通
じて、公的資金返済への目途をつけてまいりたいと考えております。もっとも、SBIHDらと
しては、対象者が公的資金を返済できていない現状に鑑みると、現況の株価水準では公的資
金の返済が可能な水準に達していないと認識しておりますが、対象者並びにその大株主であ
る預金保険機構及び株式会社整理回収機構（以下「整理回収機構」といいます。）と協議を
行っていないため、明確な水準は把握しておりません。公的資金返済の方針については、対
象者並びに預金保険機構及び整理回収機構と協議・合意した内容はなく、また、SBIHDらに
おいても内部的に具体的な返済方針については本日現在未定となっております。公的資金返
済に向けた具体的方針については、本公開買付け成立後に対象者並びに預金保険機構及び整
理回収機構と協議する予定です。
（ウ）本公開買付けを実施するに至った理由
こうした状況を踏まえ、SBIHDらは、①対象者の主要株主としての立場から、対象者の業
績を改善し、企業価値を回復・向上すべく、適切な施策を早期に実施することが急務である
と判断するに至り、②かかる施策の早期実施のためには、（i）対象者株式の所有割合を高め
て対象者をSBIHDの連結子会社とし、現状の所有割合では実現できていない対象者との真
摯な議論を通じて対象者グループとの事業上の提携関係を構築・強化する必要があるととも
11
に、（ii）対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能に
する議決権を確保する必要があると判断し、また、（iii）本公開買付けによって、公開買付
者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な対象者株式を取得できない場合でも、将
来的な上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて、公開買付けにより対象者株式の所有割合を機動
的に高めておくことが望ましいと判断いたしました。そして、2021年８月上旬から、フィナ
ンシャル・アドバイザーであるシティグループ証券株式会社（以下「シティグループ証券」
といいます。 とリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所とともに、
） 本公開買付
けの本格的な検討を開始し、SBIHDが採用する国際会計基準に照らし、対象者が連結子会社
になりうる水準や、SBIHDらにおいて本公開買付けのために必要となる投資金額の合理性
の観点、本公開買付けの結果、SBIHDらの現所有分を加味した議決権割合が50.00％を超え
る場合に銀行持株会社認可を含む各種法令上の許可等の取得が必要となりうることも総合
的に勘案の上、買付予定の株券等の数等の諸条件を決定いたしました。また、本公開買付け
の本格的な検討を開始した2021年８月上旬に、SBIHDらは、SBIHDらが対象者の事業に関
して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要
素を前提として、株式価値の算定の前提となる対象者の2021年３月期から2026年３月期ま
での期間の事業計画の作成及び本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の
価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の本格的検討を開始するとともに、SBIHD
らは、本公開買付価格を決定するに際し、SBIHDら及び対象者から独立した第三者算定機関
としてシティグループ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、SBIHDらは、シ
ティグループ証券から2021年９月８日に本株式価値算定書（下記「３. 買付け等の概要」の
「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」にて定義しております。以下
同じです。）を取得いたしました。その後、SBIHDらは、本株式価値算定書に記載された市
場株価法、類似会社比較法、DDM法の株式価値の範囲を踏まえ、本公開買付価格を検討した
ところ、市場株価法による範囲に対して十分なプレミアムを確保すること、類似会社比較法
による範囲の上限に近い水準を確保すること、DDM法の範囲内であること、本公開買付け
に対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから、より
多くの対象者の株主の皆様に応募いただくために十分なプレミアム水準を確保することを
勘案し、2021年９月９日、本公開買付価格を１株当たり2,000円とすることを決定いたしま
した。
上記の検討を踏まえて、SBIHDは、対象者株式の追加取得を迅速かつ機動的に実行すると
ともに、SBIHDグループにおいて地域金融機関に対する出資を行っている公開買付者を通
じて対象者株式の追加取得を目指すこととし、SBIHDらは、2021年９月９日付のSBIHDら
における取締役会決議に基づきそれぞれ本公開買付けの実施に係る最終決定を一任された
SBIHD代表取締役社長の北尾吉孝及び公開買付者代表取締役の森田俊平において、同日、本
公開買付けを実施することを決定いたしました。SBIHDらは、下記に述べる対象者グループ
との事業上の連携がシナジー効果を生み両グループの企業価値向上に繋がると考えており
ます。
なお、公開買付者は、地域金融機関への直接の出資を通じ、地域金融機関の収益力強化と
それに伴う企業価値向上を図ることを主な事業目的としておりますが、対象者がSBIHDグ
12
ループが進める地方創生プロジェクトに関する重要なパートナーであることを勘案し、
SBIHDグループにおいて、金融機関との事業提携を推進する法人である公開買付者を本公
開買付けの買付主体としております。
SBIHDらとしては、対象者グループが競争力のある商品・サービスを複数有しており、対
象者グループとの事業上の連携によって、大要以下のような点にシナジー効果が期待でき、
対象者及びSBIHDの両企業の企業価値向上につながるものと考えております。また、これら
のシナジー効果による企業価値向上は、両企業の株主の利益のみならず、従業員の皆様、預
金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えており
ます。金融業においては人材こそが価値の源泉であり、特に対象者においては、小口ファイ
ナンスやストラクチャードファイナンスなど専門性の高い分野において優秀な人材を多数
抱えていることから、これらの従業員の皆様の雇用を守ることは当然ながら、提携に伴う業
務拡大において必要不可欠な存在であると考えており、SBIHDらとしては更なる活躍の場
を提供させていただきたいと考えております。また、重要な社会インフラである対象者の収
益が改善し経営が安定することは、預金者の皆様及び取引先の皆様の利益にも資するものと
考えております。
(ａ) リテール口座と証券分野における連携
SBIHDグループはSBI証券がグループ中核会社であり、SBIHDグループが有する証券口
座数は2021年６月末時点において約726万4,000口座（注１）となっております。また、個人
株式委託売買代金においても、2021年６月末において43.6％（注１、２）のシェア（含むSBI
ネオトレード証券株式会社分）を有しております。証券事業においては、株式、投信、FXな
ど様々な金融商品を取り扱っており、対象者銀行口座・証券口座の同時開設や預金連携等が
実現できれば対象者顧客における利便性が更に向上するとともに、SBI証券の顧客からの対
象者への送客も実現できます。かかる新規個人顧客の獲得は、リテール口座数において2021
年６月末時点で約307万口座にとどまり直近減少傾向である対象者リテール顧客の増加につ
ながり、対象者グループの個人顧客からの収益強化の起点になりうるものと考えております。
（注１）SBIHDが2021年７月29日に公表した「2022年３月期第１四半期SBIホールディングス
決算説明会資料」。
（注２）各社個人株式委託売買代金÷｛個人株式委託売買代金（二市場１,２部等）＋ETF/REIT
売買代金｝にて算出。
(ｂ) 小口ファイナンスにおける連携
SBIHDグループは、SBI証券において25歳以下の顧客を対象に国内現物株式の手数料の実
質無料化（国内株式現物手数料をキャッシュバックすることにより実質無料化、未成年口座
のお客さまの国内株式現物手数料は月間１万円を上限としてキャッシュバック）を行ってい
るほか、投資初心者や若年層をターゲットにしたスマートフォンでの取引に特化した株式会
社SBIネオモバイル証券を設立し、SBI FXトレード株式会社におけるFX取引、SBI VCト
レード株式会社における暗号資産取引等のサービスを手掛けております。一方、対象者グ
ループにおいては、「レイクALSA」、「ノーローン」、「カードローンエル」等の無担保
13
ローンや個品割賦、信用保証や家賃保証、クレジットカードやプリペイドカード等の事業を
有しております。これらの両グループの事業においては、顧客層が若いものと捉えており、
かつ、商品が重複していないことから、商品の相互供給・送客（クロスセル）に大きな収益
機会があり、また若い顧客層を相互に取り込むことで顧客層を厚くし、顧客の将来的なライ
フイベントでの収益機会を生み、長期的な収益力の向上に寄与すると理解しております。ま
た、小口ファイナンス分野においては、資金ニーズのある新規顧客の獲得費用及び与信費用
の低減が課題となる中で、精度の高い与信判断やマーケティング等を実現するためにはビッ
グデータを保有することも重要であると考えており、クロスセルを通じて両社のデータが蓄
積されることで、与信判断やマーケティングの精度が高まり、コストの削減に寄与すると理
解しております。
(ｃ) ストラクチャードファイナンスにおける連携
対象者においては、不動産、太陽光、バイオマス、海底送電線、風力発電、上場インフラ
法人、地熱発電、船舶、ヘルスケアといった多様な資産を対象とするストラクチャードファ
イナンスを展開できる強みを有しておりますが、中期経営計画においては、単独でのストラ
クチャードファイナンスの組成のみならず、地域金融機関等と共同してシニアローンを提供
するなど、価値共創に向けた地域金融機関とのパートナーシップを注力分野として掲げてお
ります。SBIHDグループの資本業務提携・業務提携先である地域金融機関とのネットワーク
を有効活用し、対象者の提供する商品を販売することで、対象者の収益機会を拡大すること
ができるものと考えております。
(ｄ) プリンシパル・トランザクションにおける連携
SBIHDグループにおいては、SBIインベストメント株式会社をはじめとして様々なアセッ
トマネジメント事業を展開しておりますが、対象者グループにおいてもプリンシパルトラン
ザクションズ事業を有しており、中堅・中小企業を対象にプライベートエクイティ業務、事
業承継業務などを行っております。投資機会の連携やノウハウの共有等を通じて相互に生産
性を向上させることが期待されるとともに、SBIHDが提携する地域金融機関の顧客企業に
対する支援策の一つとして、例えば、地域金融機関が、対象者が組成するシンジケートロー
ンへの参加、対象者の顧客基盤を活かした融資機会の提供といった対象者が有する商品・
サービス及び資金力が活用できれば、当該顧客企業のみならず、対象者にとっても新たな収
益機会を生むものと考えております。
(ｅ) 市場営業・トレジャリー（注）における連携
為替取引に関して、SBIHDの子会社であるSBIリクイディティ・マーケット株式会社は、
欧米・国内の主要金融機関31社とカウンターパーティ関係を構築していることに加え、FX
口座数にして150万口座を越えるSBIHDグループの顧客やグループ外のFX業者が同社を活
用することにより、外国為替の豊富な取引流動性を持っていることで価格競争力のあるスプ
レッドでの為替取引機会を顧客に対して提供しており、実際に、SBIHDグループのFX事業
者であるSBIFXトレード株式会社では低スプレッドでの為替取引機会を顧客に対して提供
しております。同社を活用することで、SBIHDグループは外貨調達、外貨ヘッジ等の外国為
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替取引に係るコストを従来に比べ抑制することができていることから、同様に、対象者の為
替取引の取引先に比較検討機会が増えることにより、対象者の外国為替取引コストを従来よ
りも抑制することができると考えております。
（注）対象者が2021年６月24日に提出した第21期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告
書」といいます。）によれば、「ALM業務、資本性を含む資金調達業務」を意味します。
(ｆ) リース事業における連携
対象者の連結子会社である昭和リース株式会社においては、建設機械、工場設備、情報通
信、環境エネルギー、ヘルスケア、不動産等幅広いリース関連商品を提供しております。リー
ス事業においては、SBIHDグループの取引先やSBIHDの資本業務提携・業務提携先である
地域金融機関の取引先へ昭和リース株式会社のリース関連商品を提供することで対象者と
しては営業基盤を拡大することができると考えております。
以上のとおり、両グループの事業上の親和性は非常に高いものと考えており、相互に様々
な収益機会を生むことができるものと確信しておりますが、本公開買付けを通じて所有割合
を引き上げた後、対象者の経営陣へ事業上の連携に関する議論を行うことを提案し、迅速に
実行に移すことを提案する予定です。
② 本公開買付け成立後の経営方針
SBIHDらは、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理
由」のとおり、対象者の企業価値の回復・向上のための施策の早期実施のためには、対象者の
役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することが必要であると考えており、そ
のため、SBIHDらは、本公開買付け成立後にSBIHDらが所有する対象者株式の所有割合及び本
公開買付け成立後の対象者の経営陣との協議において示される対象者の経営陣の意向を考慮し
た上で、対象者の持続的成長と企業価値の最大化を実現するに適した人材により対象者の役員
が構成されるような体制となるように対象者と協議する予定です。具体的には、SBIHDらから
も独立した独立社外取締役を対象者の取締役総数の３分の１以上にすると共に、本日現在にお
いては、本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前に対象者の役員候補
者となりうる人物との十分な接触ができていない中で、SBIHDグループの金融サービス事業の
中核を担うSBI証券や住信SBIネット銀行株式会社などで重要な役職を歴任し、経営全般に関す
る幅広い見識と豊富な経験を有する川島克哉氏を代表取締役社長候補、金融行政に深く携わっ
てきた経験を有する元金融庁長官の五味廣文氏を取締役会長候補、旧株式会社東京銀行（現株
式会社三菱UFJ銀行）で要職を経験し、現在SBIHDの子会社でロシアの商業銀行である SBI
Bank の取締役会会長を務める畑尾勝巳氏を取締役候補として推薦することを考えており、こ
れらの者からは内諾を得ております。なお、本日現在、対象者の第21期定時株主総会に上程さ
れた取締役の選任議案においてSBIHDが再任に対して反対の議決権を行使した取締役である
工藤英之氏、アーネスト M. 比嘉氏、槇原純氏及び村山利栄氏について、再任について反対と
いうSBIHDの方針に変更はありません。また、本公開買付け成立後に行う対象者との対象者の
役員体制に関する協議について対象者と合意に至れない場合には、SBIHDらは、本公開買付け
に上限又は上限を超える応募があった場合には、対象者の役員の全部又は一部を変更するため
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に対象者の臨時株主総会の招集請求を行う予定ですが、それ以外の場合にも本公開買付けに対
する対象者の他の株主の皆様の反応を踏まえて、SBIHDらが提案する役員選任議案について他
の株主の皆様の賛同を得て可決できる可能性が高いと判断できる場合には、対象者の臨時株主
総会の招集請求を行う予定です。
また、対象者の業務面においては、対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際
しては、当該取引が対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて３分の１以上
の独立社外取締役を含む対象者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アーム
ズ・レングス・ルールを原則とし、市場規律に基づき取引条件を適切に決定するなど、SBIHD
グループとの十分な利益相反管理体制を敷きつつ、対象者の金融機関としての業務の適切性及
び財務の健全性を維持するために、SBIHDグループとの間の一定の金額基準以上の取引は事前
協議事項として、SBIHDにおいてもその内容について適切にモニタリングできるような体制を
整えることを考えております。なお、SBIHDグループの社内取締役又は従業員及び、それらの
経歴を有する者などSBIHDグループと関係の深い役員については、SBIHDグループと対象者
との間の取引についての対象者内での意思決定に関与しない予定です。また、役員体制を変更
した後に、独立社外取締役が過半数とならない場合には、独立社外取締役が多数を占める任意
の指名委員会及び報酬委員会の維持・採用を促し、取締役会の業務執行取締役への監督監視機
能が発揮されるよう支援していく考えです。これらの方策を通じて、対象者の銀行業務の公共
性を踏まえて、対象者の独立性を最大限尊重し、機関銀行化などの問題が生じないよう配慮し
つつ、SBIHDグループと対象者グループの経営資源を組み合わせることで対象者グループの収
益力強化を目指したいと考えております。
なお、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」の
「（ウ）本公開買付けを実施するに至った理由」のとおり、SBIHDらは、対象者がSBIHDグルー
プが進める地方創生プロジェクトに関する重要なパートナーであることを勘案し、SBIHDグ
ループにおいて、地域金融機関への直接の出資を通じ当該金融機関との事業提携を推進する法
人である公開買付者が、対象者株式の一括管理を行う主体として適切であると考えていること
から、SBIHDが所有している対象者株式は、今後の状況も勘案の上、2022年３月末までに公開
買付者に移管することを予定しております。
（３）対象者株式の追加取得の予定の有無
上記「（１）本公開買付けの概要」のとおり、SBIHDらは、本公開買付けにより、(i)対象者を
SBIHDの連結子会社とすること及び(ii)対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制
を実現することを可能にするための議決権を確保することを企図しているところ、本公開買付け
によって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な対象者株式を取得できた
場合には、SBIHDらは、本日現在、本公開買付け成立後に対象者の株券等を追加で取得すること
は予定しておりません。
一方、本公開買付けによって、公開買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な株
式を取得できなかった場合には、SBIHDらは、上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて必要な範囲で、
市場内取引その他の方法により対象者株式を追加で取得することを予定しておりますが、その手
法、条件、実施時期及び適否について本公開買付け成立後の市場株価の動向、対象者や対象者の
他の株主その他の関係者との協議状況、SBIHDらにおける資金調達の可否等を踏まえて決定し
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た上で、取得する方針です。
（４）本公開買付けに係る重要な合意等
該当事項はありません。
（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けは、
対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上
場を維持する方針であることから、買付予定数の上限（58,211,300 株）を設定しておりますので、
本公開買付け成立後に SBIHD らが所有することとなる対象者株式の数は、最大で 100,949,100
株（所有割合：48.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式
は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
３．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名称 株式会社新生銀行
② 所在地 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 工藤 英之
④ 事業内容 (1) 預金または定期積金等の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引
ならびに為替取引
(2) 債務の保証または手形の引受けその他の前号の銀行業務に付随す
る業務
(3) 国債、地方債、政府保証債その他の有価証券に係る引受け、募集
または売出しの取扱い、私募の取扱い、売買その他の業務
(4) 前各号の業務の外、銀行法、担保付社債信託法、社債等登録法そ
の他の法律により銀行が営むことのできる業務
(5) その他前各号の業務に付帯または関連する事項
⑤ 資本金 512,204 百万円（2021 年６月 30 日時点）
⑥ 設立年月日 1952 年 12 月１日
⑦ 大株主及び持株比率 SBI ホールディングス株式会社 19.85％
（2021 年３月 31 日 預金保険機構 12.50％
時点） 株式会社整理回収機構 9.28％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.74％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
3.53％
（常任代理人 香港上海銀行 東京支店 カストディ業務部）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.37％
BNYM AS AGT／CLTS NON TREATY JASDEC
1.39％
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行 決済事業部）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
1.30％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）
17
MSCO CUSTOMER SECURITIES
1.18％
（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）
STATE STREET BANKWEST CLIENT –TREATY 505234
1.15％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）
⑧ 上場会社と対象者の関係
公開買付者は、本日現在、対象者株式 100 株（所有割合：0.00％）を所
有しております。また、公開買付者の完全親会社である SBIHD は、本
資本関係 日現在、対象者株式 42,737,700 株（所有割合： 20.32％）を所有して
おり、直接所有分と公開買付者を通じた間接所有分を合わせて対象者
株式 42,737,800 株（所有割合： 20.32％）を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
・対象者は SBIHD の関連会社であるマネータップ株式会社の既存株
主です。
・対象者は SBIHD の子会社である地方創生パートナーズ株式会社の
既存株主です。
・対象者は SBIHD の子会社である SBI インベストメント株式会社が
取引関係
設立運営する FinTech ビジネスイノベーション投資事業有限責任組
合、SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合及び SBI 4＆5 投資
事業有限責任組合へ出資しております。
・ SBIHD 、 SBI リ ー シ ン グ サ ー ビ ス 株 式 会 社 及 び SBI FinTech
Solutions 株式会社は対象者との間で融資取引を行っております。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（２）日程等
① 日程
取締役会決議日 2021 年９月９日（木曜日）
2021 年９月 10 日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公開買付開始公告日
電子公告アドレス
（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 2021 年９月 10 日
② 届出当初の買付け等の期間
2021 年９月 10 日（金曜日）から 2021 年 10 月 25 日（月曜日）まで（30 営業日）
なお、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。）について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としておりま
す。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに
対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等
を行う機会を確保し、もって本公開買付けを通じた公開買付者による対象者株式の買増し手続
18
の透明性を確保することを企図しております。
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,000 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
SBIHD らは、本公開買付価格を決定するに際して、SBIHD ら及び対象者から独立した第三者
算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるシティグループ証券に対し、対象者の株
式価値の算定を依頼いたしました。シティグループ証券は、SBIHD らの関連当事者には該当し
ません。また、案件について伏せたうえで複数の金融機関に SBIHD に対する本公開買付けに係
る決済及び諸費用の支払に要する資金の貸付けについて打診を行った中で、金融機関側での実施
の可否や条件を踏まえた結果、シティグループ証券のグループ企業であるシティバンク、エヌ・
エイ東京支店（以下「シティバンク」といいます。）を貸付人として選定しました。シティバンク
は公開買付者が本公開買付けに係る決済及び諸費用の支払に要する資金を SBIHD が公開買付者
に対して貸し付ける資金等を、SBIHD に対して貸し付けることを予定しておりますが、シティ
グループ証券は法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令
第 52 号。その後の改正を含みます。以下、
「金商業等府令」といいます。）第 70 条の４の定めに
従い、シティバンクとの間に情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施して
いることを踏まえて算定機関として選定され、シティバンクの貸付人の地位とは独立した立場で、
対象者の株式価値の算定を行っております。
シティグループ証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用
すべき算定手法を検討の上、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能
な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による対象者株式の株式価値の類推が可能であること
から類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、対象者が事業を安
定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を
維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在
価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であり、金融機関の評価に広く利用される配当割
引モデル（Dividend Discount Model）法（以下「DDM 法」といいます。
）を用いて対象者株式
の価値算定を行い、SBIHD らは、2021 年９月８日付でシティグループ証券から株式価値算定書
（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。なお、SBIHD らは、シティグ
ループ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得して
おりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株
当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：1,416 円から 1,591 円
19
類似会社比較法：1,602 円から 2,198 円
DDM 法 ：1,650 円から 2,584 円
市場株価法では、本公開買付けに係る SBIHD らの取締役会決議日の前営業日である 2021 年
９月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の、同日までの直近
１ヵ月間（2021 年８月 10 日から 2021 年９月８日）の終値の単純平均値 1,416 円（小数点以下
四捨五入。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算において同じです。、同日までの直近３ヵ
）
月間（2021 年６月９日から 2021 年９月８日）の終値の単純平均値 1,460 円及び同日までの直近
６ヵ月間（2021 年３月９日から 2021 年９月８日）の終値の単純平均値 1,591 円を基に、対象者
株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,416 円から 1,591 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者が営む銀行事業、消費者金融事業、リース事業に類似する事業に
従事すると判断される類似上場会社を比較対象として参照し、市場株価に対する一株当たり株主
資本の倍率を用いて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、
1,602 円から 2,198 円までと分析しております。
DDM 法では、SBIHD らが対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの
業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2021 年３月期から 2026
年３月期において事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率
から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利
益を株主資本コストで現在価値に割り引いて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株
当たりの株式価値の範囲を、1,650 円から 2,584 円までと分析しております。なお、上記事業計
画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、本公開買付
けにより実現することが期待されるシナジー効果については、本公開買付けの開始時点において
は、対象者とのシナジー実現の蓋然性や時間軸が見通しづらいため、反映しておりません。
SBIHD らは、シティグループ証券から取得した本株式価値算定書に記載された市場株価法、
類似会社比較法、DDM 法の株式価値の範囲を踏まえ、本公開買付価格を検討したところ、市場
株価法による範囲に対して十分なプレミアムを確保すること、類似会社比較法による範囲の上限
に近い水準を確保すること、DDM 法の範囲内であること、本公開買付けに対する応募の見通し、
対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから、より多くの対象者の株主の皆様に
応募いただくために十分なプレミアム水準を確保することを勘案し、2021 年９月９日に、本公
開買付価格を１株当たり 2,000 円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格である 2,000 円は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日
である 2021 年９月８日の東京証券取引所市場一部における対象者株式の終値 1,453 円に対して
37.65 ％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について
同じです。）のプレミアムを加えた価格、過去１ヵ月間（2021 年８月 10 日から 2021 年９月８
日）の終値単純平均値 1,416 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同
じです。 に対して 41.25％のプレミアムを加えた価格、
） 過去３ヵ月間（2021 年６月９日から 2021
年９月８日）の終値単純平均値 1,460 円に対して 36,95％のプレミアムを加えた価格、過去６ヵ
月間（2021 年３月９日から 2021 年９月８日）の終値単純平均値 1,591 円に対して 25.71％のプ
レミアムを加えた価格です。
SBIHD は 2021 年１月 28 日から同年３月下旬にかけて、市場取引の方法により、当時の市場
20
価格にて対象者株式を取得していますが、当該市場取引は東京証券取引所市場第一部における競
争売買により行われており、本公開買付けと異なり、プレミアムは付与されておりません。
また、公開買付者は、2021 年９月９日を取得日として、SBIHD から相対取引により、対象者
株式 100 株を１株当たり 1,418 円（同月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の
終値）で取得しております。本公開買付価格（2,000 円）と当該取得価格（1,418 円）の間には、
582 円の差異が生じておりますが、これは、当該株式取得の時点以降の対象者株式の株価の動向
に加えて、当該株式取得は、100％親子会社間の株式譲渡によるものであって、本公開買付けと
異なり、プレミアムが付与されていないためです。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
SBIHD は、上記「２ 買付け等の目的」の「（１）本公開買付けの概要」のとおり、対象者グ
ループが有するカードローンをはじめとする消費者金融関連ビジネス、ストラクチャードファイ
ナンスビジネス、クレジット投資、プライベートエクイティ投資をはじめとする対象者グループ
の主力事業である事業分野を高く評価しており、両グループの経営資源を有機的に組み合わせる
ことができれば顧客の利便性向上につながり、両グループにとっての企業価値向上を図ることが
できると考えたことから、2019 年４月２日より対象者株式の市場買付けを開始するとともに、
2019 年８月に対象者との資本業務提携の可能性について検討を開始し、対象者に対して継続的
に資本業務提携に関する提案を行ってきましたが、地方創生に関する提携については一定の進展
が見られたものの、証券業務を含む両グループのシナジーの発揮が期待できる分野に関する提携
については対象者から前向きな回答を得られず、現在に至っております。
こうした中で、SBIHD らは、対象者においては 2016 年３月期以降ほとんどの事業年度にお
いて対象者公表の計画値が未達であり、実質業務純益及び親会社株主に帰属する当期純利益にお
いては減少傾向が続いているものの、対象者の経営陣はかかる状況に対し抜本的な対応策を講じ
ていないと考えております。また、SBIHD らは、対象者の意思決定の適切性や機動性が欠如し
ている一因は、取締役会メンバーの中には、ゴールドマン・サックス証券株式会社やマネックス
グループ株式会社など、社外取締役の出身母体に偏りがあるように見受けられる面もあるなどの
対象者の役員体制にあるものと考えておりますが、自発的に役員体制を見直し、ガバナンス機能
の回復に努めることを対象者に期待することは難しい状況にあると考えております。
こうした状況を踏まえ、SBIHD らは、対象者の業績を改善し企業価値を回復・向上すべく、
（i）対象者を SBIHD の連結子会社とし SBIHD グループと対象者グループの間の事業上の提携
関係を構築・強化すること、及び、
（ii）対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制
を実現することを可能とする議決権を確保すること、並びに（iii）本公開買付けによって、公開
買付者が、上記(i)及び(ii)の目的を達成するために必要な対象者株式を取得できない場合でも、将
来的な上記(i)及び(ii)の目的達成に向けて、公開買付けにより対象者株式の所有割合を機動的に
高めておくことを目的として、2021 年９月９日付の SBIHD らにおける取締役会決議に基づき
それぞれ本公開買付けの実施に係る最終決定を一任された SBIHD 代表取締役社長の北尾吉孝及
び公開買付者代表取締役の森田俊平において、同日、本公開買付けを実施すること、及び、以下
の経緯により本公開買付価格を 2,000 円とすることを決定いたしました。
21
（a）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
SBIHD らは、本公開買付価格を決定するに際し、SBIHD ら及び対象者から独立した第三者算
定機関としてシティグループ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しており、SBIHD
らは、シティグループ証券から 2021 年９月８日に本株式価値算定書を取得しております。シティ
グループ証券は SBIHD ら及び対象者の関係当事者には該当しません。また、案件について伏せ
たうえで複数の金融機関に SBIHD に対する本公開買付けに係る決済及び諸費用の支払に要する
資金の貸付けについて打診を行った中で、金融機関側での実施の可否や条件を踏まえた結果、シ
ティグループ証券のグループ企業であるシティバンクを貸付人として選定しました。シティバン
クは公開買付者が本公開買付けに係る決済及び諸費用の支払に要する資金を SBIHD が公開買付
者に対して貸し付ける資金等を、SBIHD に対して貸し付けることを予定しておりますが、シティ
グループ証券は法第 36 条第２項及び金商業等府令第 70 条の４の定めに従い、シティバンクと
の間に情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施していることを踏まえて算
定機関として選定され、シティバンクの貸付人の地位とは独立した立場で、対象者の株式価値の
算定を行っております。なお、SBIHD らは、シティグループ証券から本公開買付価格の公平性
に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（b）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１
株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：1,416 円から 1,591 円
類似会社比較法：1,602 円から 2,198 円
DDM 法 ：1,650 円から 2,584 円
（c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
SBIHD らは、本株式価値算定書に記載された市場株価法、類似会社比較法、DDM 法の株式価
値の範囲を踏まえ、本公開買付価格を検討したところ、市場株価法による範囲に対して十分なプ
レミアムを確保すること、類似会社比較法による範囲の上限に近い水準を確保すること、DDM
法の範囲内であること、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に
取り付けていないことから、より多くの対象者の株主の皆様に応募いただくために十分なプレミ
アム水準を確保することを勘案し、2021 年９月９日、本公開買付価格を１株当たり 2,000 円と
することを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
SBIHD らのフィナンシャル・アドバイザーであるシティグループ証券は、SBIHD ら及び対象
者の関連当事者には該当しません。また、案件について伏せたうえで複数の金融機関に SBIHD
に対する本公開買付けに係る決済及び諸費用の支払に要する資金の貸付けについて打診を行っ
た中で、金融機関側での実施の可否や条件を踏まえた結果、シティグループ証券のグループ企業
であるシティバンクを貸付人として選定しました。シティバンクは公開買付者が本公開買付けに
係る決済及び諸費用の支払に要する資金を SBIHD が公開買付者に対して貸し付ける資金等を、
SBIHD に対して貸し付けることを予定しておりますが、シティグループ証券は法第 36 条第２
22
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 116,422,600,000 円
（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（58,211,300 株）に、１株当たりの買付価格
（2,000 円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 決済の開始日
2021 年 11 月１日（月曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募
する株主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。
）
以下「外国人株主」といいます。 の場合はその常任代理人）
） の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人
株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から
応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法
下記「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる
条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示
の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、
公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後
速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座
上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の
金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してくださ
い。。
）
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の上限（58,211,300 株）以下の場合は、応募株券等の全部の
買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（58,211,300 株）を超える場合は、その超える部分の
全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募
株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算され
24
る買付株数は各応募株券等の数を上限とします。。
）
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募
株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上に
なるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき
１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数ま
での数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主
等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、
買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う
株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募
株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回ら
ない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につ
き買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分
がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等し
い複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回
ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せ
んにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等
を行う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株
主を決定する場合は、株式会社 SBI 証券で抽せんを実施します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びル乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第
２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行う
ことがあります。なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始
日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近
事 業 年度 の末 日 にお ける 単 体の 貸借 対 照表 上の 純 資産 の帳 簿 価額の 10 ％ に 相 当 する 額
（85,784,500,000 円（注））未満であると見込まれるものを除きます。
）を行うことについての
決定をした場合（具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前
を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。、及び②対象者の業務執行を決
）
定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額
が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相
当する額（85,784,500,000 円）未満であると見込まれるものを除きます。
）を行うことについて
の決定をした場合に、令第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる
事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第 14 条第１項
第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①対象者が過去に
提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な
事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからト
までの掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、英国金融行為規制機構（以下「英国 FCA」といいます。）から取得した本公開買付けに
25
よる株式取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する承認の有効期間は当該承認の取得日
である 2021 年８月 27 日から３ヵ月間（SBIHD らが英国 FCA に要請することにより延長され
る可能性もございます。
）とされているところ、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了
の日の前日までに当該有効期間が満了する可能性が高まった場合には、SBIHD らは、英国 FCA
に対して有効期間の延長の要請を行います。当該要請にもかかわらず、有効期間の満了により
当該承認が失効した場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合とし
て、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までにニュージーランドの
海外投資局（Overseas Investment Office）から取得した本株式取得に関する承認が取り消され
た場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付け
の撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法によ
り公表し、その後直ちに公告を行います。
（注）ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日にお
ける単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額となる剰余
金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総
数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、１
株当たりの配当額は 408 円に相当します（具体的には、対象者有価証券報告書
に記載された 2021 年３月 31 日における対象者の単体の貸借対照表上の純資
産額 857,845 百万円の 10％（百万円未満を切捨てて計算しています。）に相当
する額である 85,784,500,000 円を、対象者自己株券買付状況報告書に記載され
た 2021 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（259,034,689 株）から、
対象者が所有する同日現在の自己株式数（48,724,159 株）を控除した株式数
（210,310,530 株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。。
）
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定
める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の
引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行
い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難
である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付
け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引
下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除すること
ができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）
画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理
人のカスタマーサービスセンター（電話番号：0120-104-214 携帯電話・PHS からは 03-5562-
26
7530）までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在して
いる SBI マネープラザ株式会社の各部支店（注）
（以下「店頭応募窓口」といいます。
）経由（対
面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下
記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在している SBI マネープラ
ザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開
買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して
ください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前
９時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（その他の株式会社 SBI 証券の営業所、又は株式会社 SBI 証券の担当者が駐在している SBI
マネープラザ株式会社の各部支店）
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違
約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終
了後速やかに上記「（８） 決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還
します。
（注）店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBI マネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋
支店、福岡中央支店）に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在している SBI マネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店
名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止され
る場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場
合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公
開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により
公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた
日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を
除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るもの
を、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、か
つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付
して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び
訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正しま
す。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条
の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではな
く、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利
用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありま
せん。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募
することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内か
ら、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行う
ことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできま
せん。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理
人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所
在していないこと
本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内
において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていない
こと
買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便
その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引
所施設を使用していないこと
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の
者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）
（10）公開買付開始公告日
2021 年９月 10 日（金曜日）
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（11）公開買付代理人
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
４．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（１）本公開買付け成立後の方針等
本公開買付け成立後の方針等については、上記「２．買付け等の目的」の「（２）本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方
針」「
、（３）対象者株式の追加取得の予定の有無」及び「（５）上場廃止となる見込みがある旨及
びその事由」をご参照ください。
（２）今後の見通し
本公開買付け成立後に対象者が SBIHD の連結子会社となった場合、SBIHD の連結業績に一
定程度の影響を及ぼすことが想定されます。しかしながら、SBIHD と対象者で採用している会
計基準が異なることなどの要因もあり、現時点においてその影響額を算定しておりません。
SBIHD の連結業績への影響について公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたしま
す。
５．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以 上
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
本プレスリリースに関するお問い合わせ先：
SBI ホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部 03-6229-0126
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【勧誘規制】
この開示は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として
作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買
付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。この開示は、有価
証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するも
のではなく、この開示（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契
約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとしま
す。
【将来予測】
SBIHD らは「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で
SBIHD らが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、
SBIHD らは、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を
負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシ
ミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。 ）を使用して行われ
るものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・
手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできませ
ん。また、本公開買付けに係る開示又は関連する書類は米国において若しくは米国に向けて、又は
米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を
行うことはできません。 上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしませ
ん。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は
行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、SBIHD らに対してこれらを送ってきたとし
てもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、この開示の発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があり
ます。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券等の買
付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、 単に情報としての資料配布と
みなされるものとします。
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