8473 ＳＢＩ 2020-07-07 23:45:00
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 7 日
各 位
本 店 所 在 地 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
会 社 名 SBI ホールディングス株式会社
（ コ ー ド 番 号 8 4 7 3 東 証 第 一 部 ）
代 表 者 代表取締役社長 北 尾 吉 孝
問 い 合 せ 先 責 任 者 役 職 名 執 行 役 員
勝 地 英 之
電 話 番 号 0 3 - 6 2 2 9 - 0100（ 代 表 ）
2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020 年 7 月 7 日付の取締役会において決議いたしました 2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株
予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本
新株予約権」 という。 の発行に関し、
） 発行条件等を決定いたしましたので、 既に決定済みの事項とともに、
下記の通りお知らせいたします。
記
1. 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
(2) 転換価額 2,913 円
（ご参考）発行条件決定日（2020 年 7 月 7 日）における株価等の状況
イ．株式会社東京証券取引所における株価（終値） 2,427 円
ロ．アップ率[{（転換価額）／（株価（終値））－1}×100] 20.02％
2. 社債に関する事項
(1) 社債の払込金額 本社債の額面金額の 100.25％
（各本社債の額面金額 10,000,000 円）
(2) 新株予約権付社債の発行価格（募集価格） 本社債の額面金額の 102.75％
（ご参考）2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
(1) 社 債 の 総 額 700 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合
計額。
(2) 発 行 決 議 日 2020 年 7 月 7 日
(3) 社 債 の 払 込 期 日 2020 年 7 月 27 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）
及 び 発 行 日
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
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(4) 新株予約権を行使する 2020 年 8 月 10 日から 2025 年 7 月 11 日の銀行営業終了時（行使請求受
こ と が で き る 期 間 付場所現地時間）までとする。
但し、（A）繰上償還の場合は、当該償還日の東京における 3 営業日前の
日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、税制変
更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社
債に係る本新株予約権を除く。）、（B）本社債の買入消却がなされる場
合は、当社が本社債を消却した時まで、又は（C）本社債の期限の利益の
喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合
理的に判断した場合、 組織再編の効力発生日の翌日から起算して 14 日以
内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、 本新株予約権を行使す
ることはできない。
また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本に
おける暦日（当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における
当該暦日の翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替
に関する法律（平成 13 年法律第 75 号）第 151 条第 1 項に関連して株主
を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と
併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における 2 営業日前の日（当
該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における 3 営
業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（当該株主確定日が
東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を
含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはでき
ない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じ
た新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が
変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することが
できる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(5) 償 還 期 限 2025 年 7 月 25 日
※詳細は、2020 年 7 月 7 日付当社プレスリリース「2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の
発行に関するお知らせ」をご参照ください。
（その他参考情報）
(1) 潜在株式による希薄化情報
今回のファイナンスを実施することにより、直近（2020 年 6 月 30 日現在）の発行済株式総数（自
己株式を除く。以下同じ。）（230,883,012 株）に対する潜在株式数の比率は 10.41％になる見込み
です。
（注）潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社債に係る本新株予約権が全て当初転換
価額で行使された場合に、新たに発行される株式数を直近の発行済株式総数で除したものです。
(2) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金 701 億 500 万円の使途は、以下を予定しております。
①カンボジアでマイクロファイナンス事業を展開する Ly Hour Microfinance Institution PLC.
（2019
年 12 月に SBI LY HOUR BANK PLC.に社名変更）の株式取得及び増資資金として 2019 年 10 月
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
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から 12 月にかけて段階的に自己資金で手当てした約 84 億円（77 百万米ドル）について、その減
少した自己資金の手当てとして同額を充当。
②銀行のコアバンキングシステムへの API 接続ソフトウェアを開発する Openlegacy Technologies
Ltd.（本社：イスラエル）へ出資する資金として 2020 年 1 月に自己資金で手当てした約 22 億円
（20 百万米ドル）について、その減少した自己資金の手当てとして同額を充当。
③フィンテック、AI、ブロックチェーン及びこれらの技術に関連のある分野の国内外の企業又は金融
機関等に対する投資資金（当社関係会社を通じた投資及び当社グループが運営するファンドを通じ
た投資（自己出資分）を含む。 並びに当社グループの 4 つの戦略 （ⅰ）
） （ 地方創生への寄与、（ⅱ）
ネオバンク構想の推進、（ⅲ）ネオ証券化の推進及び（ⅳ）フィンテックのグループ全体への導入
及びブロックチェーン・分散台帳技術（DLT）の積極活用）を進めるための国内外での投資資金（当
社関係会社への出資及び当社関係会社を通じた投資を含む。）として 2023 年 9 月末までに約 595
億 500 万円を充当。
上記③記載の資金使途について、投資資金に未充当額が生じた場合には、金融機関等からの借入
金の返済資金又は社債の償還資金として 2023 年 9 月末までに充当する予定です。
以 上
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本プレスリリースに関するお問い合わせ先：
SBI ホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部 03-6229-0126
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
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