8473 ＳＢＩ 2020-07-07 15:45:00
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 7 日
各 位
本 店 所 在 地 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
会 社 名 SBI ホールディングス株式会社
（ コ ー ド 番 号 8 4 7 3 東 証 第 一 部 ）
代 表 者 代表取締役社長 北 尾 吉 孝
問 い 合 せ 先 責 任 者 役 職 名 執 行 役 員
勝 地 英 之
電 話 番 号 0 3- 62 29 - 0 10 0（ 代表 ）
2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 7 月 7 日付の取締役会において、2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以
下「本新株予約権付社債」という。）（社債額面金額合計額 700 億円）の発行を決議いたしましたので、下
記の通りお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当社グループは、証券・銀行・保険を中心に金融商品や関連するサービスの提供等を行う「金融サービス
事業」、国内外の IT、バイオ及び金融関連のベンチャー企業等への投資、海外での金融サービス事業並びに
資産運用に関連するサービスの提供等を行う「アセットマネジメント事業」、医薬品、健康食品及び化粧品
等の研究開発・製造・販売を行う「バイオ関連事業」を中心に事業を行っており、これらの各事業セグメン
ト内だけでなく事業セグメント間でも様々なシナジーを創出し、競争優位性を高めることで持続的な成長を
目指しております。
近年、金融業界だけでなく様々な業界において、AI やブロックチェーン・分散台帳技術（DLT）を中心に
それらと親和性の高いビッグデータ、IoT、ロボティクス等の先進技術の導入が急速に進んでおります。当社
グループは、2015 年 12 月にフィンテック事業領域への投資を目的として設立した「FinTech ファンド」（名
称：FinTech ビジネスイノベーション投資事業有限責任組合）や、2018 年 1 月に AI やブロックチェーン分
野を中心とした有望なベンチャー企業への投資を行うべく設立した「SBI AI&Blockchain ファンド」
（名称：
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合）等を通じ、これらの先進的な技術分野におけるベンチャー企業
への投資を積極的に行うとともに、当社グループ内企業及び地域金融機関など提携先のグループ外企業での
先進技術の導入・活用を推進してまいりました。これらのファンドに加え、当社グループでは製造業におけ
るオートメーション化及びデータ化・コンピュータ化を目指す技術的コンセプトである「Industry 4.0」を進
める上で鍵となる先進技術に加え、5G（第 5 世代移動通信システム）や日本が提唱する未来社会のコンセプ
ト「Society 5.0」を実現するヘルスケア、インフラ、食品・農業等の幅広い産業における革新的な技術・サ
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
-1-
ービス領域など、新たな成長産業への投資を行う新ファンドの組成を進めております。
また、当社グループは社会的使命の一つとして地方創生に寄与するべく、マイナス金利政策や高齢化社会
の到来等により、厳しい経営環境下に置かれる地域金融機関の課題解決をサポートするとともに、地方産業
の活性化に貢献する様々な取り組みを強力に進めております。その実現に向け、地域金融機関との一層の関
係強化を通じた価値共創を図っているほか、地域金融機関だけでなく地域経済の活性化により直接的に関与
し、地方創生に貢献するべく、地方創生の実現という共通の想いを有するパートナー4 社と共同で地方創生
パートナーズ株式会社（以下、「地方創生パートナーズ」という）の設立に向け協議を進めております。ま
た、地方創生パートナーズ設立後は、共通システムの提供や地方産業の活性化、新たな収益機会の創出など
地方創生に資する機能を提供する SBI 地方創生サービシーズ株式会社と、地方創生に資する企業への投融資
を担う SBI 地方創生投融資株式会社をそれぞれ設立する予定です。
更に、フィンテックの進展などから異業種の参入が加速し、銀行機能のアンバンドリング化が進む中、当
社グループでは住信 SBI ネット銀行株式会社（以下「住信 SBI ネット銀行」）が中心となってネオバンク構
想を推進しております。住信 SBI ネット銀行は、API 連携を通じて銀行機能を外部の様々な事業者に金融プ
ラットフォームとして提供するとともに、高性能な AI 審査サービスや安全性の高い決済サービス、高度なセ
キュリティサービス等の銀行機能やノウハウを提携先に提供することで、新たな銀行サービスの創出と営業
基盤の拡大を目指しております。このほか、当社グループは次世代の証券事業の形を見据え、オンライン取
引での売買手数料や現在投資家が負担している一部費用の無料化を図るネオ証券化を進めることで、より一
層の顧客便益性の向上を図っております。現在、収益インパクトの小さい施策から実施しつつ、株式会社 SBI
証券の営業収益に占めるネット取引による国内株式の委託手数料の構成比を 5％以下にすることを前提に、
段階的にその実現を目指しております。今後は、FX や暗号資産関連、資産運用等の事業領域における国内外
での M&A を検討しており、非連続的な事業成長を通じ、証券事業における委託手数料への依存度を更に下
げていく方針です。
加えて、金融業界に留まらずあらゆる業界において、その活用が注目を集めるブロックチェーン・分散台
帳技術（DLT）等のデジタルアセット関連の高い技術力を有するベンチャー企業等への出資・提携を拡大す
るとともに、分散台帳技術（DLT）を使ったサービスにおける協業を加速化させております。引き続き、従
来の金融サービスにない利便性や公益性を追求した事業の創出を目指していく計画です。
当社グループは、これらの事業戦略の着実な推進を通じたグループ全体の収益力強化や持続的な企業価値
向上のための投資資金を低コストで調達しつつ、安定的な財務基盤を維持することを目的として、ゼロクー
ポンでかつ額面金額を上回る払込金額での資金調達が可能な本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定しております。
1 カンボジアでマイクロファイナンス事業を展開する Ly Hour Microfinance Institution PLC.（2019 年
12 月に SBI LY HOUR BANK PLC.に社名変更）の株式取得及び増資資金として 2019 年 10 月から 12
月にかけて段階的に自己資金で手当てした約 84 億円（77 百万米ドル）について、その減少した自己資
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
-2-
金の手当てとして同額を充当。
2 銀行のコアバンキングシステムへの API 接続ソフトウェアを開発する Openlegacy Technologies Ltd.
（本社：イスラエル）へ出資する資金として 2020 年 1 月に自己資金で手当てした約 22 億円（20 百万米
ドル）について、その減少した自己資金の手当てとして同額を充当。
3 手取金総額から上記 1 及び 2 の合計額を差し引いた残額について、フィンテック、AI、ブロックチェー
ン及びこれらの技術に関連のある分野の国内外の企業又は金融機関等に対する投資資金（当社関係会社
を通じた投資及び当社グループが運営するファンドを通じた投資（自己出資分）を含む。）並びに当社
グループの 4 つの戦略（①地方創生への寄与、②ネオバンク構想の推進、③ネオ証券化の推進及び④フ
ィンテックのグループ全体への導入及びブロックチェーン・分散台帳技術（DLT）の積極活用）を進め
るための国内外での投資資金（当社関係会社への出資及び当社関係会社を通じた投資を含む。）として
2023 年 9 月末までに充当。
上記 3 記載の資金使途について、投資資金に未充当額が生じた場合には、金融機関等からの借入金の返済
資金又は社債の償還資金として 2023 年 9 月末までに充当する予定です。
【本新株予約権付社債発行の狙い】
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンのため社債金利の支払負担がなく、かつ社債額面を上回る払込金額
での発行であることから、資金調達コストの低減を図ることが可能となります。
転換価額については時価を上回る水準に設定することで、株価が転換価額を超えて上昇し、本新株予約権
付社債が株式へ転換された場合においては、1 株当たり価値の希薄化を抑制しながら一段の資本増強がなさ
れることになります。また、転換価額をあらかじめ固定した水準に設定し、発行価格（募集価格）を投資家
の需要状況その他の市場動向を勘案し決定する募集を行うことで、払込金額を最大化させることを可能とし
ております。
なお、株価が一定期間にわたり転換価額の一定割合を超えて上昇した際には、130％コールオプション条項
により、当社は、本新株予約権付社債の保有者に対し、株式への転換を促進することが可能となっておりま
す。
当社グループは本新株予約権付社債発行による長期性資金の確保により、当社グループのより一層の財務
基盤の安定化を図り、グループの持続的な成長と企業価値向上を目指してまいります。
【2022 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の 130%コールオプション条項による繰上償還の権利
発生と行使意向について】
当社が発行いたしました 2022 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「2022 年満期新株予
約権付社債」という。）について、2020 年 6 月 16 日付で 2022 年満期新株予約権付社債の社債要項に定め
る 130％コールオプション条項の条件が充足されたため、同日付で残存する 2022 年満期新株予約権付社債の
全部をその額面金額の 100％で繰上償還する権利が当社に発生いたしました。
当社は当該権利を行使し、残存する 2022 年満期新株予約権付社債の全部を繰上償還する意向であり、当
該繰上償還を正式に決定した際には、あらためてお知らせいたします。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
-3-
1. 繰上償還する銘柄 SBI ホールディングス株式会社
2022 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
2. 繰上償還対象総額 残存する 2022 年満期新株予約権付社債の全部
※2020 年 6 月 30 日現在の残存額 166 億 8,000 万円（額面）
3. 新株予約権の行使期限 2020 年 9 月 9 日（繰上償還予定期日に償還する場合）
4. 繰上償還予定期日 2020 年 9 月 14 日
5. 繰 上 償 還 金 額 2022 年満期新株予約権付社債の額面金額の 100％
記
1. 社 債 の 名 称 SBI ホールディングス株式会社 2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予
約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを
「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）
2. 社 債 の 払 込 金 額 本社債の払込金額は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づ
き、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、
本社債の払込金額は、本社債の額面金額の 100.0％を下回ってはならな
い。なお、下記 5.(2)記載の本新株予約権付社債の発行価格（募集価格）
と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の 2.5％とする。（各本
社債の額面金額 1,000 万円）
3. 新 株 予 約 権 と 引 換 え に 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
払 い 込 む 金 銭
4. 社債の払込期日及び発行日 2020 年 7 月 27 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）
5. 募 集 に 関 す る 事 項
(1)募 集 方 法 Nomura International plc、SBI Securities (Hong Kong) Limited 及び
Daiwa Capital Markets Europe Limited を共同ブックランナー兼共同
主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）
の総額個別買取引受による欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、
米国を除く。）における募集。但し、買付の申込は引受契約書の締結日
の翌日午前 8 時（日本時間）までに行われるものとする。
( 2 ) 新株予約権付社債の発行 本新株予約権付社債の発行価格（募集価格）は、当社の代表取締役が、
価 格 （ 募 集 価 格 ） 当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向
を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の発行価格（募集価格）
は、本社債の額面金額の 102.5％を下回ってはならない。
6. 新 株 予 約 権 に 関 す る 事 項
( 1 ) 新株予約権の目的である 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式（単元株式数 100
株 式 の 種 類 及 び 数 株）とし、その行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保
有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社
普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された本
新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記（4）（ﾛ）乃至（ﾊ）に
定める転換価額で除した数とする。但し、1 株未満の端数は切り捨て、現
金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株
式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同
様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権
者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金によ
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
-4-
る精算を行わない。
( 2 ) 発行する新株予約権の総数 7,000 個及び代替新株予約権付社債券（下記 7.（4）に定義する本新株予
約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て
発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債額面金
額合計額を 10,000,000 円で除した個数の合計数とする。
( 3 )新株予約権の割当日 2020 年 7 月 27 日
( 4 )新株予約権の行使に （ｲ）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債
際して出資される財産 を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の内容及びその価額 の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
（ﾛ）転換価額は、当初、取締役会決議日又はその翌日（いずれも日本時
間）に、本新株予約権付社債に関して当社と上記 5.（1）記載の幹
事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社
普通株式の終値（下記 7.（3）（ﾛ）①に定義する。）に 1.2 を乗じ
た額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。
（ﾊ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の
時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回
る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式
を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請
求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株
式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は 1 株当たりの
×
既 発 行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 時 価
＝ ×
転換価額 転換価額 既 発 行 株 式 数 ＋ 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・
併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含
む。）等の発行、一定限度を超える配当支払その他一定の事由が生
じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
( 5 ) 新株予約権の行使により 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
株式を発行する場合にお の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の 2
ける増加する資本金及び 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端
資本準備金に関する事項 数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加
限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
( 6 ) 新株予約権を行使する 2020 年 8 月 10 日から 2025 年 7 月 11 日の銀行営業終了時（行使請求受
こ と が で き る 期 間 付場所現地時間）までとする。
但し、（A）下記 7.（3）（ﾛ）①乃至⑥記載の繰上償還の場合は、当該償
還日の東京における 3 営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場
所現地時間）まで（但し、下記 7.（3）（ﾛ）③において繰上償還を受け
ないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、（B）下記
7.（3）（ﾊ）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を
消却した時まで、又は（C）下記 7.（3）（ﾎ）記載の本社債の期限の利益
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
-5-
の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合
理的に判断した場合、 組織再編の効力発生日の翌日から起算して 14 日以
内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、 本新株予約権を行使す
ることはできない。
また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本に
おける暦日（当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における
当該暦日の翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替
に関する法律（平成 13 年法律第 75 号）第 151 条第 1 項に関連して株主
を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と
併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における 2 営業日前の日（当
該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における 3 営
業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（当該株主確定日が
東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を
含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはでき
ない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じ
た新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が
変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することが
できる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
( 7 ) そ の 他 の 新 株 予 約 権 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
の 行 使 の 条 件
( 8 ) 新 株 予 約 権 と 引 換 え に 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、
金銭の払込みを要しない 本社債からの分離譲渡はできず、本新株予約権の行使は本社債の現物出
こ と と す る 理 由 資によりなされ、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使期
間が終了しこれに伴い本新株予約権が消滅すること等、本社債と本新株
予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、上記（4）（ﾛ）記
載の当初の転換価額を前提とした本新株予約権に内在する理論的な経済
的価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全
体の発行に際し、本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により
当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換
えに金銭の払込みを要しないこととした。
( 9 ) 当社が組織再編を行う場 （ｲ）組織再編事由が生じた場合、（ⅰ）その時点において（法律の公的
合の承継会社等による新 又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能
株 予 約 権 の 交 付 であり、（ⅱ）その実行のための仕組みが既に構築されているか又
は構築可能であり、かつ（ⅲ）その全体の実行のために当社が不合
理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会
社等（下記 7.（3）（ﾛ）④に定義する。）に生じさせることがない
限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の
要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継さ
せ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の
努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書
上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再
編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生
日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分
割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも 14
日以内に）有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本
新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
-6-
し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日
本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努
力を尽くすものとする。
（ﾛ）上記（ｲ）に定める承継会社等の新株予約権の内容は、以下の通り
とする。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約
権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権
の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等
の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条
件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会
社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記（4）
（ﾊ）と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再
編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使
したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株
予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保
有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領
する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転
換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等
の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されると
きは、当該証券又は財産の公正な市場価値（当社の負担
で独立のフィナンシャル・アドバイザー（本新株予約権
付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。）に
諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定す
るものとする。）を承継会社等の普通株式の時価（本新
株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる
数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領でき
るようにする。
（ⅱ）その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効
力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したと
きに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権
を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることの
できる経済的利益と同等の経済的利益（独立のフィナン
シャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮
した上で、当社が決定するものとする。）を受領できる
ように、転換価額を定める。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内
容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社
債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額
と同額とする。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
-7-
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記（ｲ）に記載する承継が行
われた日のいずれか遅い日から、上記（6）に定める本新株予
約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合に
おける増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合に
おいて増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条に従い算
出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の
結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
上記（ｲ）及び本（ﾛ）に準じて取り扱うものとする。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する
1
承継会社等の普通株式の数につき、 株未満の端数が生じた場
合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、
承継会社等の新株予約権は承継された本社債とは別に譲渡す
ることができないものとする。
7. 社 債 に 関 す る 事 項
(1) 社 債 の 総 額 700 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合
計額。
(2) 社 債 の 利 率 本社債には利息は付さない。
(3) 社 債 の 償 還 の （ｲ）満期償還
方 法 及 び 期 限 2025 年 7 月 25 日に本社債額面金額の 100％で償還する。
（ﾛ）繰上償還
① 130％コールオプション条項による繰上償還
関連取引所（以下に定義する。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下「当社普通株式の終値」という。）が、
20 連続取引日（以下に定義する。）にわたり当該各取引日に
適用のある上記 6.（4） （ﾛ）及び（ﾊ）記載の転換価額の 130％
以上であった場合、受託会社及び主支払代理人（受託会社と
同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に
対して繰上償還日から 30 日以上 60 日以内の事前の繰上償還
の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を当該 20
連続取引日の末日から 30 日以内に行った上で、2023 年 7 月
27 日以降、当社はその選択により、いつでも残存する本社債
の全部（一部は不可）を繰上償還日として当該繰上償還の通
知において当社が指定した日に本社債額面金額の 100％で繰
上償還することができる。
「関連取引所」とは、東京証券取引所又は当社普通株式が東
京証券取引所に上場されていない場合にあっては、当社普通
株式が上場されているか、取引相場がある又は通常取引があ
る主たる日本の取引所をいう。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
-8-
「取引日」とは、関連取引所が開設されている日をいい、当
社普通株式の終値が発表されない日を含まない｡
但し、当社が下記④若しくは⑥に基づき繰上償還の通知を行
う義務が発生した場合又は下記⑤（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定さ
れる事由が発生した場合には、以後本①に従った繰上償還の
通知を行うことはできない。
② クリーンアップ条項による繰上償還
残存する本社債の額面金額総額が、本②の繰上償還の通知を
行う前のいずれかの時点において、発行時の本社債の額面金
額総額の 10％を下回った場合、当社は、その選択により、受
託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除
く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して繰上償還日か
ら 30 日以上 60 日以内の事前の繰上償還の通知（かかる通知
は取り消すことができない。）を行った上で、残存する本社
債の全部（一部は不可）を繰上償還日として当該繰上償還の
通知において当社が指定した日に本社債額面金額の 100％で
繰上償還することができる。
但し、当社が下記④若しくは⑥に基づき繰上償還の通知を行
う義務が発生した場合又は下記⑤（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定さ
れる事由が発生した場合には、以後本②に従った繰上償還の
通知を行うことはできない。
③ 税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し下
記 8.（ｲ）記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務がある
こと及び当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義
務を回避し得ないことを当社が受託会社に了解させた場合、
当社は、その選択により、いつでも、受託会社及び主支払代
理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予
約権付社債権者に対して繰上償還日から 30 日以上 60 日以内
の事前の繰上償還の通知（かかる通知は取り消すことができ
ない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）
を繰上償還日として当該繰上償還の通知において当社が指定
した日に本社債額面金額の 100％で繰上償還することができ
る。但し、その日が本社債に関する支払をなすべき日である
と仮定した場合に当社が当該追加支払額の支払の義務を負う
こととなる最初の日の 90 日前の日より前には上記通知をなす
ことはできない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点で残存する本
社債の額面金額総額が発行時の本社債の額面金額総額の 10％
以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対し
て当該繰上償還日の 20 日前までに通知することにより、当該
本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償
還されないことを選択する権利を有する。この場合、当社は
当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払につき下記 8.
（ｲ）記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務を負わず、
当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払は下記 8.（ｲ）記
載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
-9-
但し、当社が下記④若しくは⑥に基づき繰上償還の通知を行
う義務が発生した場合又は下記⑤（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定さ
れる事由が発生した場合には、以後本③に従った繰上償還の
通知を行うことはできない。
④ 組織再編による繰上償還
組織再編事由（以下に定義する。）が発生した場合で、か
つ（A）その時点において適用ある法令に従い（当該法令
に関する公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した
結果）、上記 6.（9）（ｲ）記載の措置を講ずることができ
ない場合、（B）法律上は上記 6.（9）（ｲ）記載の措置を
講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったに
もかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、
（C）当該組織再編事由の発生日又は当該組織再編の効力
発生日の 25 日前の日のいずれか遅い日において、 当社の最
善の努力にもかかわらず、上記 6.（9）（ｲ）記載の承継会
社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場
しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織
再編の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金
融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得てい
ない場合、又は（D）上記組織再編事由の発生日に先立っ
て、当該組織再編の効力発生日において承継会社等の普通
株式が日本国内の金融商品取引所において上場されること
を当社が予想していない（理由を付するものとする。）旨
の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当
社は、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である
場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して東
京における 14 営業日以上前に通知 （かかる通知は取り消す
ことができない。）をした上で（かかる通知は、原則とし
て当該組織再編事由の発生日以降実務上可及的速やかに行
うものとする。）、当該通知において指定した償還日（か
かる償還日は、原則として当該組織再編の効力発生日まで
の日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）
を、以下に規定する償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 2.記載の本社債の
払込金額及び上記 5.（ 2）記載の本新株予約権付社債の発行
価格（募集価格）の決定時点における金利、当社普通株式の
株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当
該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する
金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリ
ティに応じて、 一定の方式に従って算出されるものとする。
かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債
の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の
180％とする（但し、償還日が 2025 年 7 月 12 日から同年
7 月 24 日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金
額の 100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表
取締役が、当社取締役会の授権に基づき、上記 2.記載の本
社債の払込金額及び上記 5.（2）記載の本新株予約権付社
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
- 10 -
債の発行価格（募集価格）の決定と同時に決定する。
「組織再編事由」とは、（ⅰ）当社と他の会社の合併（新
設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合
を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全
部若しくは 実質上全部 の他の会社 への売却若 しくは移転
で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の
義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限る。以下
同じ。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含む
が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会
社に承継される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは
株式移転 （当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。
以下同じ。）、又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手
続で、その手続により本社債及び／又は本新株予約権に基
づく当社の義務が承継会社等に引き受けられることとなる
ものについて、当社の株主総会による承認の決議（当該決
議が不要な場合は、取締役会の決議。以下同じ。）がなさ
れた場合を意味するものとする。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併によ
り設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受け
る会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債
に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株
式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその
他の日本法上の会社再編により本社債及び／又は本新株予
約権に基づ く当社の義 務を承継す る他の会社 の総称とす
る。
⑤ 当社普通株式の上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公
開買付者」という｡）により当社普通株式の公開買付けが行
われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開
買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付
者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当
社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買
付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者
が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう
最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、 （ⅳ）
公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得し
た場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該
公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内
に）、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である
場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して通
知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償
還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降
30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本
社債の全部（一部は不可）を、上記④記載の償還の場合に
準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本
社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額
の 180％とする（但し、償還日が 2025 年 7 月 12 日から同
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
- 11 -
年 7 月 24 日までの間となる場合、償還金額は本社債の額
面金額の 100％とする。）。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付
けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編事由又はス
クイーズアウト事由（下記⑥に定義する。）を生じさせる
予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本⑤に
記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織
再編事由又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60
日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速
やかに（但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に）本
新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知に
おいて指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日か
ら東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれ
かの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）
を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本⑤記載の償還義務及び上記④又は下記⑥記載の償
還義務の両方を負うこととなる場合、上記④又は下記⑥の
手続が適用されるものとする。
⑥ スクイーズアウトによる繰上償還
スクイーズアウト事由が生じた場合、当社は、実務上可能
な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生
日から 14 日以内に）、受託会社及び主支払代理人（受託会
社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債
権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償
還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る
効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14
営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡但
し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14
営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日
は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、
残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記④記載の償
還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その
最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債
の額面金額の 180％とする（但し、償還日が 2025 年 7 月
12 日から同年 7 月 24 日までの間となる場合、償還金額は
本社債の額面金額の 100％とする。）。）で繰上償還する
ものとする。
「スクイーズアウト事由」とは、当社普通株式を全部取得
条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全
てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がな
された場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に
対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議
がなされた場合又は当社普通株式の上場が廃止されること
が想定される株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の
決議がなされた場合をいう。
（ﾊ）買入消却
本社債が上場されている金融商品取引所の要件に従うことを条件
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
- 12 -
として、当社及び当社の子会社（本新株予約権付社債の要項に定義
する。以下本（ﾊ）において同じ。）は、随時本新株予約権付社債
を市場取引その他の方法で買い入れることができる。
当社又は当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合に
は、 当社は、 その選択により （当社の子会社が買い入れた場合には、
当該子会社の選択により消却のために当該本新株予約権付社債の
交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却す
ることができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る
本新株予約権は上記 6.（6）に基づき行使できなくなることにより
消滅する。
（ﾆ）償還の場所
償還場所は、下記（6）記載の本社債の支払・新株予約権行使受付
代理人又は下記（7）記載の本社債の名簿管理人の日本国外におけ
る所定の営業所である。
（ﾎ）期限の利益の喪失
当社による信託証書又は本社債に関する義務の不履行その他本新
株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ受
託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に
対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社
債につき期限の利益を失い、本社債を本社債額面金額の 100％に本
新株予約権付社債の要項に定める遅延利息を付して直ちに償還し
なければならない。
( 4 ) 新株予約権付社債の券面 本新株予約権付社債の券面は、本新株予約権付社債を表章する記名式の
新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行
するものとする。
( 5 ) 無記名式新株予約権付社債券
本新株予約権付社債券を無記名式（Bearer Form）とすることを請求す
への転換請求の制限 ることはできない。
( 6 ) 新株予約権付社債に係る Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
支払・新株予約権行使受
付 代 理 人
( 7 ) 新株予約権付社債に係る Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
名 簿 管 理 人
( 8 ) 社 債 の 担 保 又 は 保 証 本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
8. 特 約 （ｲ）追加支払
本社債に関する支払につき、日本国又はその他日本の課税権者によ
り課せられる現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除すべき
ことを法令により要求される場合、当社は、本新株予約権付社債の
要項に従い、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、
当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなけ
れば支払われたであろう額に等しくなるように追加支払額を支払
う。
（ﾛ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社
（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）は、（A）
外債（以下に定義する。）に関する支払、（B）外債の保証に基づ
く支払又は（C）外債に関する補償その他これらに類する他の債務
に基づく支払を担保する目的で、当該外債の保有者の利益のため
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
- 13 -
に、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全
部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、か
つこれを存続させないものとする。但し、同時に（x）当該外債又
はその保証若しくは補償その他これらに類する他の債務にかかる
上記担保と同様の担保を受託会社の満足する形若しくは本新株予
約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認される形で本新
株予約権付社債にも付す場合、又は（y）その他の担保若しくは保
証を受託会社の完全な裁量において本新株予約権付社債権者にと
って重大な不利益とはならないと判断する形若しくは本新株予約
権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で本新株
予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
「外債」とは、ボンド、ディベンチャー、ノートその他これに類す
る証券（満期が 1 年を超えるものに限る。）によって表章される現
在又は将来の債務のうち、（A）外貨払の証券若しくは外貨により
支払を受ける権利を付与されている証券、又は円貨建でその元本総
額の 50％超が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社
若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集され
る証券で、かつ、（B）日本国外の金融商品取引所、店頭市場又は
その他の類似の金融商品取引市場で、取引相場があり、上場され若
しくは通常取引されるもの又はそれが予定されているものをいう。
9. 上 場 取 引 所 本新株予約権付社債をシンガポール取引所に上場する｡
10. そ の 他 当社株式に関する安定操作取引は行わない。
以 上
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
本プレスリリースに関するお問い合わせ先：
SBI ホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部 03-6229-0126
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
- 14 -
(ご 参 考)
1．資金の使途
(1)今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定しております。
①カンボジアでマイクロファイナンス事業を展開する Ly Hour Microfinance Institution PLC.
（2019
年 12 月に SBI LY HOUR BANK PLC.に社名変更）の株式取得及び増資資金として 2019 年 10 月
から 12 月にかけて段階的に自己資金で手当てした約 84 億円（77 百万米ドル）について、その減
少した自己資金の手当てとして同額を充当。
②銀行のコアバンキングシステムへの API 接続ソフトウェアを開発する Openlegacy Technologies
Ltd. 本社：イスラエル）
（ へ出資する資金として 2020 年 1 月に自己資金で手当てした約 22 億円（20
百万米ドル）について、その減少した自己資金の手当てとして同額を充当。
③手取金総額から上記①及び②の合計額を差し引いた残額について、フィンテック、AI、ブロックチ
ェーン及びこれらの技術に関連のある分野の国内外の企業又は金融機関等に対する投資資金（当社
関係会社を通じた投資及び当社グループが運営するファンドを通じた投資（自己出資分）を含む。）
並びに当社グループの 4 つの戦略（（ⅰ）地方創生への寄与、（ⅱ）ネオバンク構想の推進、（ⅲ）
ネオ証券化の推進及び（ⅳ）フィンテックのグループ全体への導入及びブロックチェーン・分散台
帳技術（DLT）の積極活用）を進めるための国内外での投資資金（当社関係会社への出資及び当社
関係会社を通じた投資を含む。）として 2023 年 9 月末までに充当。
上記③記載の資金使途について、投資資金に未充当額が生じた場合には、金融機関等からの借入金
の返済資金又は社債の償還資金として 2023 年 9 月末までに充当する予定です。
(2)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3)業績に与える見通し
業績に与える影響は軽微である見通しです。なお、本新株予約権付社債はゼロクーポンで発行され
ますが、国際会計基準においては社債部分と新株予約権部分（資本）に分離して会計処理することが
求められており、社債部分は発行時に転換権のない類似した負債の一般的な市場金利を使用して割り
引かれた公正価値で認識され、割り引かれた金額が償還期日に向けて実効金利法により支払利息とし
て費用計上されます。
2．株主への利益配分等
(1)利益配分に関する基本方針
当社は、配当政策の基本方針として、年間配当金について最低配当金額として 1 株当たり 10 円の
配当を実施することとし、持続的な成長のための適正な内部留保の水準、当面の業績見通し等も総合
的に勘案し、更なる利益還元が可能と判断した場合には、その都度引き上げることを目指します。な
お、配当金総額に自己株式取得を加えた総還元額の水準について、当面の間は親会社の所有者に帰属
する当期利益の 40％を下限として株主還元を実施することを目指しておりますが、キャッシュ・フロ
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
- 15 -
ーを伴わない営業投資有価証券の公正価値評価損益の総額が連結税引前利益に占める水準によっては、
連結税引前利益より公正価値評価損益の総額を控除する等の調整を実施したうえで還元額を決定する
こととしております。
(2)配当決定にあたっての考え方
上記「(1)利益配分に関する基本方針」の通りです。
(3)内部留保資金の使途
主として将来の事業拡大のための必要資金として活用してまいります。
(4)過去 3 決算期間の配当状況等
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
基 本 的 1 株 当 た り 当 期 利 益
220.54円 231.43円 163.18円
（ 親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 ）
1 株 当 た り 年 間 配 当 金 85.00円 100.00円 100.00円
（うち 1 株当たり中間配当金） （15.00 円） （20.00円） （20.00円）
実 績 連 結 配 当 性 向 38.5％ 43.2％ 61.3％
親会社所有者帰属持分当期利益率 11.6％ 11.9％ 8.3％
親会社所有者帰属持分配当率 4.5％ 5.1％ 5.1％
（注）1. 基本的 1 株当たり当期利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
2. 実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を基本的 1 株当たり当期利益で除した数値
です。
3. 親会社所有者帰属持分当期利益率は、親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社の所
有者に帰属する持分合計（期首の親会社の所有者に帰属する持分合計と期末の親会社の
所有者に帰属する持分合計の平均）で除した数値です。
4. 親会社所有者帰属持分配当率は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり親会社所有者帰属
持分（期首の 1 株当たり親会社所有者帰属持分と期末の 1 株当たり親会社所有者帰属持
分の平均）で除した数値です。
5. 2019 年 3 月期の 1 株当たり年間配当金には、創立 20 周年記念配当 5 円を含みます。
3．その他
(1)配分先の指定
該当事項はありません。
(2)潜在株式による希薄化情報
本新株予約権付社債の転換価額が未定のため、発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は算出し
ておりません。
(3)過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
2020 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び 2022 年満期ユーロ円建転換社債型新株
予約権付社債
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
- 16 -
払込期日 2017 年 9 月 14 日
調達した資金の額 504 億 2,800 万円（差引手取概算額）
2020 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
1,682.6 円（注 1）
転換価額
2022 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
1,631.8 円（注 2）
募集時の発行済株式数 224,561,761 株（注 3）
2020 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
11,461,318 株（当初の転換価額（1,745 円）における潜在株式数）
当該募集による潜在株式数
2022 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
17,341,040 株（当初の転換価額（1,730 円）における潜在株式数）
2020 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
転換済株式数：11,668,937 株（残高 0 円）（注 2）
現時点における転換状況
2022 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
転換済株式数：7,809,562 株（残高 166.8 億円）（注 2）
（ⅰ）2017 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還資金
として 2017 年 11 月末までに約 300 億円
（ⅱ）自己株式取得資金として 2017 年 11 月末までに約 200 億円
上記（ⅰ）及び（ⅱ）の資金使途に充当されなかった金額については、
以下の資金使途に支払時期が到来したものから充当する。
当初の資金使途 ・2020 年 3 月末までに、アセットマネジメント事業の事業資金とし
て、国内外ファンド等への自己投資資金及び海外金融サービス事業
への投融資資金として約 100 億円
・2020 年 3 月末までに、バイオ関連事業における子会社への投融資
資金として約 50 億円
・2019 年 3 月末までに、負債返済資金として約 350 億円
当初の支出予定時期 2017 年 11 月末まで
上記「当初の資金使途」に従い、上記（ⅱ）記載の自己株式取得資金
として約 96 億円を充当し、上記（ⅰ）及び（ⅱ）記載の資金使途に
充当されなかった金額については、アセットマネジメント事業の事業
現時点における資金の充当状況
資金として約 100 億円、バイオ関連事業における子会社への投融資資
金として約 50 億円、負債返済資金として約 254 億円を充当しており
ます。
（注）1. 2020 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債は 2019 年 9 月 9 日までに全ての新株
予約権について行使請求が行われており、転換価額は 2019 年 9 月 9 日時点のものです。
2. 転換価額（2022 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債）、転換済株式数及び残高
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
- 17 -
は、2020 年 6 月 30 日現在のものです。
3. 新株予約権を発行しているため、発行済株式数は 2017 年 7 月 31 日現在のものです。
2023 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
払込期日 2018 年 9 月 13 日
調達した資金の額 521 億 9,100 万円（差引手取概算額）
転換価額 3,462.4 円（注 1）
募集時の発行済株式数 224,561,761 株（注 2）
当該募集による潜在株式数 14,253,135 株（当初の転換価額（3,508 円）における潜在株式数）
現時点における転換状況 転換済株式数：0 株（残高 500 億円）（注 1）
（ⅰ）フィンテック、AI、ブロックチェーン及びこれらの技術に関連
のある分野のベンチャー企業等並びにデジタルアセット関連事業に対
する投資（当社関係会社を通じた投資を含む。）資金として 2021 年 3
月末までに約 221 億 9,100 万円
（ⅱ）金融機関等からの借入金の返済資金として 2018 年 12 月末まで
当初の資金使途 に約 200 億円
（ⅲ）本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影
響を緩和し、資金調達を円滑に実行するため、自己株式取得資金とし
て 2018 年 9 月末までに約 100 億円
上記（ⅲ）記載の資金使途に充当されなかった金額については、負債
返済資金として 2020 年 3 月末までに充当する。
当初の支出予定時期 2021 年 3 月末まで
上記「当初の資金使途」に従い、上記（ⅰ）～（ⅲ）記載の資金使途
現時点における資金の充当状況
に充当しております。
（注）1. 転換価額、転換済株式数及び残高は、2020 年 6 月 30 日現在のものです。
2. 新株予約権を発行しているため、発行済株式数は 2018 年 7 月 31 日現在のものです。
②過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
始 値 1,552 円 2,434 円 2,495 円 1,562 円
高 値 2,846 円 3,655 円 2,814 円 2,438 円
安 値 1,420 円 1,997 円 1,275 円 1,422 円
終 値 2,433 円 2,466 円 1,578 円 2,386 円
株価収益率（連結） 11.03 倍 10.66 倍 9.67 倍 －
（注）1. 株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2. 2021 年 3 月期の株価については、2020 年 7 月 6 日現在で表示しております。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
- 18 -
3. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の基本的 1 株当たり当期
利益で除した数値であります。また、2021 年 3 月期に関しては、未確定のため記載して
おりません。
(4)ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの
期間中、幹事引受会社を代表する Nomura International plc の事前の書面による承諾を受けることな
く、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式
を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の
行使による当社普通株式の発行又は交付、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日において存
在する新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、単元未満株主の売渡請求による当社普
通株式の売渡し、当社及び当社子会社の従業員又は取締役に対するストック・オプションの付与及び
ストック・オプションの行使による当社普通株式の発行又は交付、当社及び当社子会社の取締役に対
する譲渡制限付株式報酬制度に係る当社普通株式の発行又は交付、株式分割、その他日本法上の要請
による当社普通株式の発行又は売却が行われる場合等を除く。）を行わない旨を合意しております。
以 上
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこ
とはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、当
社から入手可能な、当社及びその経営陣に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同社債の登録も行われません。
- 19 -