8473 ＳＢＩ 2020-05-28 16:30:00
新株予約権（有償ストック・オプション及び税制適格ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 28 日
各 位
本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
会 社 名 SB Iホールディングス株式会社
（ コ ー ド 番 号 8 4 7 3 東 証 第 一 部 ）
代 表 者 代表取締役社長 北 尾 吉 孝
問い合せ先 責 任 者 役職名 専 務 取 締 役
森 田 俊 平
電 話 番 号 0 3 - 6 2 2 9 - 0 1 0 0 （ 代 表 ）
新株予約権（有償ストック・オプション及び税制適格ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 28 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に
基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおりストック・オプションとして新株予約
権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、有償ストック・オプションについて
は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないこ
とから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、有償ストック・オプションは付与対象者に対
する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
Ⅰ 新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社グループの結束力をさらに高め、連結業績
に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役に対しては有償ストッ
ク・オプション（以下「2020 年第１回新株予約権」といいます。、当社及び当社子会社の従業員に対しては無
）
償にて税制適格ストック・オプション（以下「2020 年第２回新株予約権」といいます。
）を発行するものであ
ります。
なお、2020 年第１回新株予約権及び 2020 年第２回新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数
は最大で 7,300,000 株となり、これは発行決議日現在の発行済株式総数の 236,556,393 株に対し 3.09％となり
ます。また、2020 年第１回新株予約権は、当社の業績についてあらかじめ定める基準を達成した場合にのみ行
使可能とするもので、当社連結業績における過去３期間の金融サービス事業の税引前利益の水準を踏まえ、同
事業の安定的な利益貢献と今後の成長性を加味して定めた基準となっております。かかる基準を達成すること
は、当社の企業価値・株主価値の向上を通じて既存株主の利益にも貢献できるものであり、本新株予約権の発
行規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ-(i) 2020 年第１回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
33,000 個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 3,300,000
株とし、下記３(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
－ 1 －
株予約権の数を乗じた数とする。
なお、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が
減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価格は、5,500 円とする。なお、当該発行価格は、2020 年５月 27 日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値2,280円/株、
株価変動性42.70％、
配当利回り4.39％、
無リスク利子率-0.144％や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額 2,280 円/株、満期までの
期間 4.26 年、業績条件)に基づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、
一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した本新株予約
権の価値と同額である。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整さ
れるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。 に付与株式数を乗じた金額とす
）
る。
行使価額は、2020 年５月 27 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額であ
る 2,280 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。 は、
） 2023 年７月３日から 2024
年９月 30 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
－ 2 －
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021 年３月期乃至 2023 年３月期の各事業年度において、金融サービス事業のセ
グメント利益（税引前利益）が全て 550 億円以上となり、かつ、2021 年３月期乃至 2023 年３月期
の金融サービス事業のセグメント利益（税引前利益）の３期累計額が 1,700 億円以上となった場合
のみ、本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又
は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締
役、監査役もしくは従業員を任期中に解任された場合又は懲戒解雇された場合は、この限りではな
い。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年７月１日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、上記３(6)に定める規定により当該保有者により本新
株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
）
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。 を行う場合において、
） 組織再編行為の効力発生日におい
て残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 の新株予約権者に対し、
） それぞれの場合につ
き、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 の新株
）
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
－ 3 －
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
組織再編行為の条件等を勘案の上、
上記３(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記６(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期間
2020 年６月 15 日から 2020 年６月 24 日まで
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年６月 24 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社子会社の取締役 33,000 個
なお上記対象となる者の人数は、決定次第開示する。
Ⅱ-(ii) 2020 年第２回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
40,000 個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 4,000,000
株とし、下記３(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
なお、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が
減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３．新株予約権の内容
－ 4 －
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整さ
れるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。 に付与株式数を乗じた金額とす
）
る。
行使価額は、2020 年５月 27 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「５
月 27 日終値」という。 と同額とする。
） ただし、５月 27 日終値が割当日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合には、割当日に先立つ直前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値とする。以下同じ。 を下回る場合には、
） 行使価額は、割当日の
終値と同額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。 は、
） 2023 年７月３日から 2028
年９月 29 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又
は従業員であることを要する。ただし、定年退職の場合、その他正当な理由があると取締役会が認
めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
－ 5 －
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年７月１日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、上記３(6)に定める規定により当該保有者により本新
株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
）
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。 を行う場合において、
） 組織再編行為の効力発生日におい
て残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 の新株予約権者に対し、
） それぞれの場合につ
き、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 の新株
）
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
組織再編行為の条件等を勘案の上、
上記３(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記６(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
－ 6 －
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期間
2020 年６月 15 日から 2020 年６月 24 日まで
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社子会社の従業員（執行役員を含む） 40,000 個
なお上記対象となる者の人数は、決定次第開示する。
以 上
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本プレスリリースに関するお問い合わせ先：
SBI ホールディングス株式会社 コーポレート・コミュニケーション部 03-6229-0126
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