8439 東京センチュリー 2020-02-06 12:15:00
第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動の予定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 6 日
各 位
会 社 名 東京センチュリー株式会社
代表者名 代表取締役社長 浅 田 俊 一
（コード番号 8439 東証 1 部）
問合せ先 広 報 Ｉ Ｒ 部 長 山 下 圭 輔
（ＴＥＬ03－5209－6710）
第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動の予定に関するお知らせ
当社は、2020 年 2 月 6 日開催の取締役会において、日本電信電話株式会社（本社：東京都千代田区、代表
取締役社長：澤田 純、以下「ＮＴＴ」といいます。）及び伊藤忠商事株式会社（本社：東京都港区、代表取
締役社長：鈴木 善久、以下「伊藤忠商事」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法による新
株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。）について決議いたしましたので、お知ら
せいたします。また、本第三者割当増資により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知ら
せいたします。なお、当社は、同日開催の取締役会にお いて、ＮＴＴとの間で、資本業務提携（以下「本資
本業務提携」といいます）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決
議しております。本資本業務提携の詳細につきましては、2020 年 2 月 6 日付「日本電信電話株式会社との資
本業務提携契約の締結等に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ. 第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（1） 払 込 期 日 2020 年 2 月 25 日
（2） 発 行 新 株 式 数 普通株式 16,403,700 株
（3） 発 行 価 額 1 株につき金 5,718 円
（4） 調 達 資 金 の 額 93,796,356,600 円
（5） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（ 割 当 予 定 先 ） （ＮＴＴ12,302,800 株、伊藤忠商事 4,100,900 株）
（6） 本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく届出の効力
そ の 他
が発生することが条件とされております。
２．募集の目的及び理由
当社は、2009 年 4 月に実施したセンチュリー・リーシング・システム株式会社と東京リース株式会社の
合併以降、規制に縛られない自由な経営環境のもと、低金利が長期化する金融環境の中、ファイナンスリー
ス・貸付等の金融を主軸としたビジネスからの変革に注力し て参りました。具体的には、航空機、オート、
不動産等モノの付加価値に着目したオペレーティング・リース事業の拡充や、再生可能エネルギー、レンタ
カーサービスをはじめとする優良パートナーとの事業の推進に加え、当社の持分法適用関連会社であるビ
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ープラッツ株式会社のサブスクリプション（サービス利用料課金モデル）プラットフォームや、デジタルマ
ーケットプレイス「IoT SELECTION connected with SORACOM」（リアルタイム車両管理、音声翻訳機等の
ソリューションを、サブスクリプションにて提供するウェブサイト）のようなデジタルテクノロジーを活
用した新サービスの創出等、新領域の拡大・発展にも取り組み、「金融機能を持つ事業会社」として、環境
問題等の社会的課題の解決に向け、良質かつ強固な事業ポートフォリオの構築を目指して おります。かか
る方針の下、以下の理由により、ＮＴＴ及び伊藤忠商事を割当予定先とする本第三者割当増資による資金
調達を決定いたしました。
割当予定先のＮＴＴと当社はこれまでも 2005 年にオートリース事業の統合を通じて、日本カーソリュ
ーションズ株式会社（現在の出資比率：当社 59.5％、ＮＴＴ40.5％）を設立し、同社は現在、量・質とも
に業界トップクラスのオートサービス会社にまで成長する等協業関係がございます。今般、更なる関係強
化に向け、両社間で協議を進めて参りました結果、国内外での強固な顧客基盤、グローバルなブランド力
及び人材力、世界トップクラスの研究開発力等を有するＮＴＴと、「金融機能を持つ事業会社」として、
資金提供に加え、アセットの保有、価値評価、管理能力も兼ね備えた柔軟かつ多様な金 融・サービス（以
下「アセットビジネス」といいます。）を提供する当社とが資本業務提携を行い、 それぞれの強みを活か
してシナジー効果を発揮し、環境問題等の社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献す
ることこそが、当社とＮＴＴそれぞれの企業価値の向上に資するとの認識 で一致し、本資本業務提携契約
の締結に至り、その一環として、ＮＴＴを割当予定先として本第三者割当増資を行うことといたしました。
具体的には、本資本業務提携契約及びその関連契約に基づいて、当社は、ＮＴＴファイナンス株式会社（本
社：東京都港区、代表取締役社長：坂井 義清、以下「ＮＴＴＦ」といいます。）の営むリース事業・グロ
ーバル事業の一部を新たに設立される「ＮＴＴ・ＴＣリース株式会社（予定）（以下「新会社」といいま
」
す。）に吸収分割の方法により承継させた上で、ＮＴＴＦから、その保有する新会社の株式の 50％を取得
し、持分法適用関連会社とする予定です（詳細は 2020 年 2 月 6 日付「日本電信電話株式会社との資本業
務提携契約の締結等に関するお知らせ」をご参照ください。）が、その株式取得 資金について、
「３．調達
する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本第三者割
当増資により得られる資金の一部を充当する予定であります。
当社が新会社の株式を取得することで、ＮＴＴグループが有する信用力・研究開発力、ＮＴＴＦが培っ
てきたリース事業のケイパビリティと、当社が有するアセットビジネスに関するノウハウとその提供能力
を融合させることにより、新会社の企業価値向上を進めるとともに、ＮＴＴグループが今後注力する成長
分野の実現・展開などに資する新たなソリューションを提供し、資産の有効活用にも取り組んで参ります。
また、ＮＴＴとは、現在、グローバル、不動産、環境・エネルギーといった成長分野において、具体的
な検討を開始しておりますが、デジタル化・IoT 等の他の成長分野においても、アセットビジネスの共同
展開等の協業可能性について検討を進めており、その協業に向けて今回調達予定の資金の一部を活用する
予定であります。
割当予定先の伊藤忠商事は、1969 年 7 月にセンチュリー・リーシング・システム株式会社が設立され
た当時からの株主であり、当社の「その他の関係会社」として、これまで各種事業においてパートナー
としての関係を構築してきました。伊藤忠商事の経営資源・ネットワークを活用して、中国におけるリ
ース事業、インドネシアにおける建設機械を対象としたリース事業、米国における車両を対象としたフ
ァイナンス事業等を共同で展開しております。
2019 年 5 月には、伊藤忠商事の 100%子会社であった建設機械等の販売及びレンタル事業を行う伊藤
忠建機株式会社の発行済株式の 50%を譲り受け、伊藤忠 TC 建機株式会社として共同運営をスタートさ
せる等、協業を深めておりますが、今後も、伊藤忠商事の持つグローバルベースでの事業ノウハウ及び
商圏を活用したビジネスを展望しており、新しいビジネスモデル を構築し、新しい価値を創造していく
ため、これまでどおり筆頭株主として現在の保有持分及び持分法適用会社の関係を維持し、 強固なパー
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トナーシップを確立していくべく、伊藤忠商事を割当予定先といたしました。伊藤忠商事とは、従来よ
り同社が有する国内及び海外ネットワークを活用した協業を推進しておりますが、 本第三者割当増資を
機にこの取り組みを特に MaaS（Mobility as a Service、サービスとしての移動）関連の共同事業等を検討
しているモビリティ分野を中心に更に拡大する方針であり、その協業のための資金として、今回調達予
定の資金の一部を活用する予定であります。
当社は、昨年 12 月の米国航空機リース会社 Aviation Capital Group LLC の完全子会社化に続き、2020 年
2 月 6 日付の割当予定先であるＮＴＴとの本資本業務提携契約の締結等を踏まえ、 第四次中期経営計画」
「
を 1 年で終了し、次の 10 年に向けた強固な事業基盤を確立するために、2020 年 2 月 6 日、
「新・第四次中
期経営計画」を公表いたしました。これまで営業 取引の実行・M&A 等を通じた国内外における事業の拡
大・成長を積極的に実施して参りましたが、本第三者割当増資により調達した資金により、自己資本の拡
充を図り、財務基盤の充実と強化を進めると共に、ＮＴＴグループ及び伊藤忠商事 等の戦略的パートナー
との協業を進め、「新・第四次中期経営計画」に沿って、強固な事業基盤の確立に向けた成長投資等を進
めることにより、持続的な企業価値向上を目指していく所存であります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 93,796,356,600 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 386,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 93,410,356,600 円
（注）1．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2．発行諸費用の概算額は、登記費用（328 百万円）、弁護士及びアドバイザリー手数料（55 百万円）
等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 金額 支出予定時期
新会社の株式取得資金 600 億円 2020 年 7 月 1 日（予定）
事業基盤の確立に向けたオペレーテ
ィング・リース資産の設備資金等及び 334 億円 2020 年 2 月～2023 年 3 月
有価証券の取得資金等
（注）上記差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社の取引銀行の預金口座にて管
理いたします。
① 新会社の株式取得資金
「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、 2020 年 2 月 6 日、ＮＴＴとの間で本資本業務
提携契約を、ＮＴＴＦとの間で株式譲渡契約等を締結し、ＮＴＴＦの営むリース事業 ・グローバル事業の
一部を新たに設立される新会社に吸収分割の方法により承継させた上で、ＮＴＴＦから、その保有する新
会社の株式の 50％を取得し、持分法適用関連会社とする予定ですが、今回調達予定の資金のうち約 600
億円が当該株式取得資金に充当される予定であります。なお、支出時期は吸収分割効力発生日であり、か
つ、新会社の株式の譲渡日である 2020 年 7 月 1 日を予定しております。
当社は新会社の株式取得後、役職員の派遣を行い、当社が有する資金提供に加え、アセットの保有、価
値評価、管理能力も兼ね備えた柔軟かつ多様な金融・サービス（以下「アセットビジネス」といいま
す。）に関するノウハウの伝播により、株主であるＮＴＴ及びＮＴＴＦとともに新会社の企業価値向上に
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努めて参ります。新会社においては、資産規模は 1 兆円を超える見込みです。新会社においては、引き続
き、ＮＴＴグループを主要な顧客としたリース事業（国内におけるリース・割賦販売業務、金銭の貸付・
ファクタリング業務、債券投資業務等）、グローバル事業（国外におけるリース業務、金銭の貸付・ファ
クタリング業務、債券投資・匿名組合等への出資業務等）等、ＮＴＴＦより承継した事業を推進して参り
ます。
② 事業基盤の確立に向けたオペレーティング・リース資産の設備資金等及び有価証券の取得資金等
「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、ＮＴＴとの本資本業務提携及び伊藤忠商事等
の戦略的パートナーとの協業、並びに次の 10 年に向けた強固な事業基盤の確立を企図した「新・第四次
中期経営計画」の推進により、事業基盤の確立・成長の加速を促進させる資金として、今回調達予定の資
金のうち約 334 億円が充当される予定であります。
「事業基盤の確立に向けたオペレーティング・リース資産の設備資金等 」
ＮＴＴとは、現在、グローバル、不動産、環境・エネルギー等の成長分野において、アセットビジネ
スの共同展開等の協業可能性について、検討を進めており、その協業に向けて、オペレーティング・リー
ス資産の設備資金等、今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。伊藤忠商事とは、従来より
伊藤忠商事が有する国内及び海外ネットワークを活用した協業を推進しておりますが、 本第三者割当増資
を機にこの取り組みを特に MaaS（Mobility as a Service、サービスとしての移動）関連の共同事業等を検
討しているモビリティ分野を中心に更に拡大する方針であり、その協業のための資金として、今回調達予
定の資金の一部を活用する予定であります。
また、当社が成長事業と考える再生可能エネルギー事業において、これまでもパートナーである京セ
ラ株式会社との共同出資により設立した「京セラ TCL ソーラー合同会社」が、太陽光発電による売電事
業を展開しておりますが、気候変動・環境への取 り組みを通じたクリーンエネルギー普及へ貢献するため
に、太陽光発電を中心とする再生可能エネルギー事業に引き続き注力していく予定です。その設備投資及
びファイナンス資金として今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。
「有価証券の取得資金等」
近年の中小・中堅企業における「事業承継ニーズ」や、大企業における事業の選択と集中の重要性の
高まりを背景とした「カーブアウトニーズ」等へのソリュ－ションとして、対象企業に対し、プリンシパ
ルインベストメント事業（自己資金を使った投資）として有価証券への投資等を検討しております。今
後、更なる成長が期待できる事業であり、当社はプライベート・エクイティファンドを手掛ける
Advantage Partners グル－プ（以下「AP グループ」といいます。）と戦略的提携契約を締結し、 AP グル－
プの関係会社である Advantage Partners (H.K.) Limited の発行済普通株式の 14.9％の取得を決定しておりま
す。今後、パートナーである AP グル－プとともに戦略的提携契約を通じて、プリンシパルインベストメ
ント事業を進めていきますが、その投資資金として今回調達予定の資金の一部を活用する予定でありま
す。
現時点では、具体的な案件等は決まっておりませんが、具体的な案件について決定しましたら、 法令
に従い、速やかに開示を行って参ります。なお、支出時期は「新・第四次中期経営計画」の最終年度末と
なる 2023 年 3 月末までと予定しております。
本第三者割当増資は、上記の①及び②の使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資する
もので、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。「新・第四次中期経営計画」にお
いては、経営指標（2022 年度計画）として、経常利益 1,300 億円、親会社株主に帰属する当期純利益 800
億円、自己資本比率 12％、ROE12％を掲げておりますが、本第三者割当増資は当該計画を達成するため
の重要な施策と考えております。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具
体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するもので、最終
的に既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理
性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直
前営業日（2020 年 2 月 5 日）までの 1 ヶ月間（2020 年 1 月 6 日から 2020 年 2 月 5 日まで）における東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値単純平均である 5,718 円（円単位未満四捨五入。平均
値の計算において以下同じ。）といたしました。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前の営業日（2020 年 2 月 5 日）における終値 5,650 円に対しては
1.20％のプレミアム、本取締役会決議日の直前 3 ヶ月間（2019 年 11 月 6 日から 2020 年 2 月 5 日まで）の
終値単純平均である 5,798 円に対しては 1.38％のディスカウント、本取締役会決議日の直前 6 ヶ月間（2019
年 8 月 6 日から 2020 年 2 月 5 日まで）の終値単純平均である 5,271 円に対しては 8.48％のプレミアムとな
ります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、
当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。加えて、当該発行価額の妥当性の判断
の基準として参考とするため、当社、ＮＴＴ、及び伊藤忠商事から独立した 第三者算定機関である株式会
社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目 1 番 8 号 赤坂コミュニティビル 4 階 代表取締役 黒崎知岳）に
当社株式価値の算定を依頼し、DCF 法等一般的な価値算定手法を用いて株式価値の評価を実施した株式価
値算定書（以下「本算定書」といいます。）を受領しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会
決議に出席した当社監査役 4 名全員（うち社外監査役 2 名）から、本株式の払込金額は、当社株式の価値
を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ直近の一定期間の平均株価という平準化され
た値を採用することで客観性が高まること、本算定書の算定レンジの中央値 5,422 円を上回っていること、
及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特
に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行する当社株式の数は 16,403,700 株（議決権数 164,037 個）の予定であり、
2019 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 106,624,620 株（2019 年 9 月 30 日現在の総議決権数 1,055,541 個）
に対して、15.38％（議決権比率 15.54％）の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、当社は第三者割当増資により調達する資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、成長性・収益
性の向上が期待できること、及び「２．募集の目的及び理由」 に記載のとおりＮＴＴ及び伊藤忠商事との連
携を強化することが、当社の企業価値の向上につながるものと考えていること、加えて、
「６．割当予定先の
選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、ＮＴＴ及び伊藤忠商事は、本第三者割当増資に
より取得する当社普通株式を中長期的に保有しつづける方針であることから、今回の発行数量及びこれによ
る株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
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（1） 名称 日本電信電話株式会社
（2） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 澤田 純
（4） 事業内容 ＮＴＴグループ全体の経営戦略の策定及び基礎的研究開発の推進
（5） 資本金 9,379億5,000万円
（6） 設立年月日 1985年4月1日
（7） 発行済株式数 1,950,394,470株
（8） 決算期 3月31日
（9） 従業員数 （連結）303,351人
（10） 主要取引先 －
（11） 主要取引銀行 －
財務大臣 34.69％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.93％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 4.34％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 1.60％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 1.45％
ジェーピー モルガン チェースバンク 385632
大株主及び持株比率 1.11％
（12） （常任代理人 ㈱みずほ銀行）
（2019年9月30現在）
モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー
0.98％
（常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1) 0.97％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) 0.92％
ジェーピー モルガン チェースバンク 380055
0.91％
（常任代理人 ㈱みずほ銀行）
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は、ＮＴＴ及びその関係会社との間で、情報機器等の賃
貸借取引等を行っています。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際財務報告基準）
決算期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
株主資本 8,620,997 9,050,358 9,264,913
総資産額 21,223,727 21,541,444 22,295,146
1株当たり株主資本（円） 4,277.63 4,591.58 4,832.03
営業収益 - 11,782,148 11,879,842
営業利益 - 1,641,086 1,693,833
税引前利益 - 1,740,479 1,671,861
当社に帰属する当期利益 - 897,887 854,561
基本的1株当たり当社に帰属する
- 449.86 440.25
当期利益（円）
1株当たり配当金（円） 120.00 150.00 180.00
（注）1. 2019年3月31日現在。ただし、特記しているものを除きます。
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2. 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
3. 2019年3月期より国際財務報告基準に基づいて連結財務諸表を作成しております。
4. 2017年3月期の数値は、国際財務報告基準への移行日である 2017年4月1日の数値を記載しており
ます。
5. 割当予定先であるＮＴＴは、東京証券取引所市場第一部に 株式を上場しており、同社が東京証券
取引所に提出した2019年6月26日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部
統制システム等に関する事項」において公表されている同社の反社会的勢力排除に向けた基本的
な考え方及びその整備状況等の記載から、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係ないものと
判断しております。
6. ＮＴＴは2020年1月1日付で普通株式1株につき2 株の株式分割を行っておりますが、発行済株式
数、1株当たり株主資本、基本的1株当たり当社に帰属する当期純利益及び1株当たり配当金にお
いて当該株式分割は勘案しておりません。
（1） 名称 伊藤忠商事株式会社
（2） 所在地 大阪市北区梅田三丁目1番3号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長COO 鈴木 善久
（4） 事業内容 総合商社
（5） 資本金 2,534億4,800万円
（6） 設立年月日 1949年12月1日
（7） 発行済株式数 1,584,889,504株
（8） 決算期 3月31日
（9） 従業員数 （連結）119,796人
（10） 主要取引先 －
（11） 主要取引銀行 －
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7.42％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.26％
CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED
4.25％
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
日本生命保険相互会社 2.28％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 2.19％
大株主及び持株比率
株式会社みずほ銀行 2.09％
（12） (2019年9月30日現在)
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
（常任代理人：香港上海銀行東京支店 カストディ 1.90％
営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 1.85％
ジェーピー モルガン チェース バンク 385151
1.59％
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
朝日生命保険相互会社 1.57％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 割当予定先は当社の普通株式26,656,200株を保有しておりま
す。（2020年2月6日時点）
人的関係 当社の取締役のうち.3名は割当予定先の出身者であります。ま
た、割当予定先より4名の出向者を受け入れております。
（2020年2月6日時点）
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取引関係 当社は、伊藤忠商事及びその関係会社との間で、情報機器等
の賃貸借取引等を行っています。
関連当事者への該当状況 当社のその他の関係会社に該当いたします。
（14） 最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際財務報告基準）
決算期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
株主資本合計 2,401,893 2,669,483 2,936,908
資産合計 8,122,032 8,663,937 10,098,703
1株当たり株主資本（円） 1,532.56 1,722.06 1,930.47
収益 4,838,464 5,510,059 11,600,485
当社株主に帰属する当期純利益 352,221 400,333 500,523
基本的1株当たり当社株主に帰属する
223.67 257.94 324.07
当期純利益（円）
1株当たり配当金（円） 55.00 70.00 83.00
（注）1. 2019年3月31日現在。ただし、特記しているものを除きます。
2. 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
3. 割当予定先である伊藤忠商事は、東京証券取引所市場第一部に 株式を上場しており、同社が東
京証券取引所に提出した2019年11月8日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「内部統
制システム等に関する事項」において公表されている、反社会的勢力排除に向けた基本的な考
え方及びその整備状況等の記載から、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと
判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるＮＴＴの本第三者割当増資による当社への投資は、当社とＮＴＴとの協力関係を強固に
し、業務提携の実効性の向上の一環として行われるものであります。当社は、ＮＴＴは中長期的な 企業価値
向上の視点から本第三者割当増資により取得する株式を保有しつづける方針であることを口頭で確認して
おります。
なお、当社は、ＮＴＴから、ＮＴＴが払込期日から 2 年以内に本第三者割当増資により発行される当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報
告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意
することにつき、確約書を取得する予定です。
割当予定先である伊藤忠商事の本第三者割当増資による当社への投資は、資本関係強化の一環として行
われるものであります。当社は、伊藤忠商事は中長期的な企業価値向上の視点から本第三者割当増資により
取得する株式を保有しつづける方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、伊藤忠商事から、伊藤忠商事が払込期日から 2 年以内に本第三者割当増資により発行され
る当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社
が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該 報告内容が公衆の縦覧に供されるこ
とに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ＮＴＴについては、同社が 2019 年 11 月 6 日に提出した第 35 期第 2 四半期報告書における要約四半期連
結財政状態計算書の現金及び現金同等物（927,957 百万円）の状況等により、本第三者割当増資の払込みに
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ついて十分な資力を有することを確認しております。
また、伊藤忠商事については、同社が 2019 年 11 月 8 日に提出した第 96 期第 2 四半期報告書における要
約四半期連結財政状態計算書の現金及び現金同等物（623,762 百万円）の状況等により、本第三者割当増資
の払込みについて十分な資力を有することを確認しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
第三者割当前（2019年9月30日現在） 第三者割当後
伊藤忠商事株式会社 25.00％ 伊藤忠商事株式会社 25.00％
日本土地建物株式会社 14.74％ 日本土地建物株式会社 12.77％
ケイ・エス・オー株式会社 9.67％ 日本電信電話株式会社 10.00％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
6.67％ ケイ・エス・オー株式会社 8.38％
会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
株式会社みずほ銀行 4.40％ 5.78％
会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
2.49％ 株式会社みずほ銀行 3.81％
（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
清和綜合建物株式会社 2.14％ 2.16％
（信託口）
日本生命保険相互会社 2.09％ 清和綜合建物株式会社 1.86％
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
オリエントコーポレーション口 再信託
1.78％ 日本生命保険相互会社 1.81％
受託者 資産管理サービス信託銀行株式
会社
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
オリエントコーポレーション口 再信託
株式会社ユウシュウ建物 1.61％ 1.54％
受託者 資産管理サービス信託銀行株式
会社
（注）1. 第三者割当前の持株比率は、2019年9月30日現在の株主名簿を基に記載しております。
2. 持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、少数点以下第三位を四捨五
入して算出しております。
3. 第三者割当後の持株比率は、2020年2月6日現在の発行済株式総数（106,624,620株）に本第三者割
当増資による増加数（16,403,700株）を加算した123,028,320株に対する割合であります。
８．今後の見通し
本件による当社の2020年3月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、① 希薄化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続きは要しません。
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10．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近3年間の業績（連結）
2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
連結売上高 976,107百万円 1,012,200 百万円 1,067,612 百万円
連結経常利益 73,511百万円 79,031 百万円 86,337 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 43,648百万円 51,324 百万円 52,271 百万円
1株当たり連結当期純利益 413.51円 486.09 円 494.93 円
1株当たり配当金 100.00 円 114.00 円 124.00 円
1株当たり連結純資産 3,360.27 円 3,750.35 円 4,039.68 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（ 2020年2月6日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 106,624,620株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
557,600株 0.52％
における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
始値 4,155 円 3,840 円 6,550 円
高値 4,155 円 6,640 円 7,500 円
安値 3,160 円 3,635 円 4,310 円
終値 3,790 円 6,590 円 4,815 円
② 最近6か月間の状況
2019年 2020年
10月 11月 12月 2月
9月 1月
始値 4,260 円 5,030 円 5,090 円 5,890 円 5,760 円 5,520 円
高値 5,380 円 5,180 円 6,010 円 6,020 円 5,900 円 5,680 円
安値 4,210 円 4,790 円 5,070 円 5,710 円 5,490 円 5,430 円
終値 4,995 円 5,040 円 5,840 円 5,850 円 5,660 円 5,650 円
（注）2020年2月の株価については、2020年2月5日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020年2月5日
始値 5,680 円
高値 5,680 円
安値 5,610 円
終値 5,650 円
（４）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
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11．発行要項
（1） 募集株式の数 普通株式 16,403,700 株
（2） 払込金額 5,718 円
（3） 払込金額総額 93,796,356,600 円
増加する資本金及び資本準備金の 増加する資本金の額：46,898,178,300 円
（4）
額 増加する資本準備金の額：46,898,178,300 円
（5） 募集方法 第三者割当の方法によります。
（6） 申込期日 2020 年 2 月 25 日
（7） 払込期日 2020 年 2 月 25 日
（8） 割当予定先及び割当株式数 日本電信電話 12,302,800 株、伊藤忠商事 4,100,900 株
本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく届
（9） その他
出の効力が発生することが条件とされております。
Ⅱ. 主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
ＮＴＴは、本第三者割当増資での株式取得により、当社の議決権の 10％を保有することになるため、新
たに当社の主要株主に該当することが見込まれます。
２. 異動する株主の概要
ＮＴＴの概要は、上記「Ⅰ. 第三者割当による新株式の発行 ６. 割当予定先の選定理由等（１）割当予
定先の概要」をご参照ください。
３. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数（所有株式数） 総株主の議決権の数に対する割合 大株主順位
異 動 前 ― ― ―
異 動 後 123,028個（12,302,800株） 10.09％ 第３位
（注）1. 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 1,070,520株
2. 発行済株式総数（2019年9月30日現在） 106,624,620株
3. 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2019年9月30日現在の総議決権数1,055,541個に本第
三者割当増資により増加する議決権数164,037個を加算した総議決権の数1,219,578個に対する割合
を算出しております。なお、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
4. 大株主順位は、2019年9月30日現在の株主から、本第三者割当増資による株主の異動以外に変動が
生じないことを前提としております。
４. 異動予定年月日
2020年2月25日
５. 今後の見通し
本第三者割当増資による当社の2020年3月期連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上
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