8439 東京センチュリー 2019-09-09 17:30:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 9 月 9 日
各 位
会 社 名 東京センチュリー株式会社
代表者名 代表取締役社長 浅 田 俊 一
（コード番号 8439 東証 1 部）
問合せ先 広 報 Ｉ Ｒ 部 長 山 下 圭 輔
（ＴＥＬ03－5209－6710）
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 9 月 9 日開催の取締役会において、会社法第 236 条第 1 項、第 238 条第 1 項、第 2 項及び第 240 条
第 1 項の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）、当社の執行役員及び当社の理事の資格
にある一部の従業員並びに当社子会社の一部の取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新
株予約権を発行することを下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
なお、2016 年 6 月 24 日開催の当社第 47 回定時株主総会決議事項第 5 号議案（取締役報酬額改定の件）において、
当社取締役に対する報酬等として、年額 400 百万円以内で、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付
与することをご承認頂いております。
記
1. 株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の株価や業績への感応度をより引き上げ、取締役 、執行役員及び理事並びに当社子会社の取締役及び執行役
員が株価上昇によるメリットだけでなく株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することにより当社の企業価
値増大に向けた意欲を一層高めるため。
2. 新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の名称
東京センチュリー株式会社第 8 回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、各本新株予約権を保有する
者を「新株予約権者」という。）
(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 10 名 669 個
当社執行役員 22 名 653 個
当社理事 3名 39 個
当社子会社の取締役及び執行役員 5名 39 個
上記予定数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権
の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とす
る。
-1-
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数（以
下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
但し、割当日（下記(12)に定める。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償
割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、本新株予約権のうち行使され
ていないものについては、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満
の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式の分割・株式の併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少し
て資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる
場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。また、上記のほか、
割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める付
与株式数の調整を行う。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株
予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告する。
但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができなかった場合には、以 後速やかに通知又
は公告する。
(4) 新株予約権の総数
1,400 個とする。
上記予定数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権
の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とす
る。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる株式１株当たりの払込価額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
(6) 本新株予約権を行使することができる期間
2019 年 9 月 27 日から 2049 年 9 月 26 日まで（但し、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その
前営業日を最終日とする。）
(7) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員、従業員及び当
社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失したその翌日から 10 日（但し、10 日目が当社の休日
にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、本新株予約権を一括して
のみ行使することができるものとする。
-2-
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しく
は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、
当社株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承
認日の翌日から 30 日に限り本新株予約権を行使できるものとする。但し、下記(11)に定める組織再編行
為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付され
る場合を除くものとする。
③ 上記①にかかわらず、新株予約権者が当社子会社の取締役又は執行役員であった場合（当社取締役と兼務
している場合を除く。）で、当該会社が当社子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による
場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社子会社ではなくなった日の翌日から 30 日（但し、30
日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予
約権を一括してのみ行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、本新株予約権を行使できない。
(ア) 禁固以上の刑に処せられた場合。
(イ) 所定の書面により、本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し入れた場合。
(ウ) 破産の申立てを受けた場合、若しくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全処分、仮
処分の申立て、若しくは滞納処分を受けた場合。
(エ) 在任中の故意・過失により当社に損害を与え、若しくは信用を毀損したと当社取締役会が認めた場
合で、当社取締役会が本新株予約権の権利の全部又は一部を行使させないことを決議した場合。
(オ) その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めると
ころによる。
⑤ 本新株予約権の割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち一人に限
り、本新株予約権を承継することができる（以下、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者から本新株
予約権を承継した相続人を「権利承継者」という。 。権利承継者は、上記①にかかわらず、新株予約権者
）
の死亡日の 3 年後に応答する日又は行使期間の終了の日のいずれか早い日（但し、当該日が当社の休日に
あたるときは、その前営業日を最終日とする。）までに限り、承継した本新株予約権を一括してのみ行使
することができるものとする。
⑥ 権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本新株予約権をさらに承継することはできない。但し、
諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りでなく、その詳細は割当契約に別途
定める。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生ずる場
合は、その端数を切り上げた額とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。但し、本新株予約権の行使に対
して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入れ額はない。
(9) 新株予約権の取得事由
① 次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、
未行使の本新株予約権については当社が無償で取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
-3-
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 前項のほか、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
る事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
）
会社となる場合に限る。 、
） 株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。（以
）
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につ
き吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割
の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる
日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において、新株予
約権原簿に記載された残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再
編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、従前の株式数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
か遅い日から、(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
従前の行使条件に準じて決定する。
-4-
⑨ 新株予約権の取得条項
従前の取得条項の定めに準じて決定する。
(12) 新株予約権の割当日
2019 年 9 月 26 日
(13) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
(14) 1 株に満たない端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てるものとする。
(15) 本新株予約権の払込金額
① 各本新株予約権の払込金額は、以下のブラック・ショールズモデルにより以下の（イ）から（キ）の基礎
数値に基づき算定した 1 株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上
げる。）とする。
(ア) 1 株当たりのオプション価格(C)
(イ) 株価(S):2019 年 9 月 26 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場
合は、翌取引日の基準値段）
(ウ) 行使価額(X)：１円
(エ) 予想残存期間(T)：3.3 年
(オ) ボラティリティ(σ)：3.3 年間（2016 年 6 月 13 日から 2019 年 9 月 26 日まで）の各取引日における当
社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
(カ) 無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
(キ) 配当利回り(λ)：１株当たりの配当金（2020 年 3 月期の予想配当金）÷上記（イ）に定める株価
(ク) 標準正規分布の累積分布関数（ N（・） ）
② 本新株予約権の割当てを受ける者は、会社法第 246 条第 2 項の規定に基づき、金銭の払い込みに代えて当
社に対して有する報酬債権をもって相殺するものとする。当社子会社の取締役及び執行役員については、
当該子会社より当該払込額に相当する額の報酬請求権を付与し、当社が当該子会社から当該報酬請求権に
かかる支払債務を引き受けたうえで当該報酬請求権をもって相殺するものとする。ただし、これらの報酬
請求権の付与は、割当予定者が当社との「新株予約権割当契約」を締結することを条件とする。
(16) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年 9 月 26 日
(17) 本新株予約権を行使する際の払込取扱場所
みずほ銀行浜松町支店（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の継承支店）
-5-
(18) 本新株予約権の行使の方法
① 新株予約権者が本新株予約権を行使する場合、当社が定める様式による「権利行使申込証（請求書）」を
当社人事部（又はその時々における当該業務担当部署）に提出する。
② 新株予約権者は前項の申込証の提出とともに、本新株予約権の行使により取得する株式の行使価額の全額
を、現金にて、上記(17)の払込取扱場所に払い込むものとする。
以 上
-6-