8425 みずほリース 2019-11-06 16:00:00
丸紅株式会社との共同投資によるバミューダAIRCASTLE LIMITEDの株式取得および子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月６日
各 位
会 社 名 み ず ほ リ ー ス 株 式 会 社
代 表 者 の
役 職 氏 名 代表取締役社長 本山 博史
（コード番号：8425 東証第１部）
執 行 役 員
問い合わせ先 経営企画部長 佐藤 健介
電 話 番 号 03-5253 -6511(代表)
丸紅株式会社との共同投資によるバミューダ AIRCASTLE LIMITED の株式取得
および子会社の異動に関するお知らせ
みずほリース株式会社（以下、
「当社」といいます。 は、
） 本日、グローバルに航空機リース事業を営む AIRCASTLE
LIMITED（以下、 「Aircastle 社」といいます。 ）の全株式を丸紅株式会社（以下、 「丸紅」といいます。
）と共同
で取得すること（以下、 「本取引」といいます。 ）を決議し、Aircastle 社と契約を締結しました。
Aircastle 社の株式取得にあたっては、Aircastle 社との間で、Aircastle 社を存続会社として、当社が新た
に設立するバミューダ子会社である TDP 1 Limited（以下、 「SPC2 」といいます。
）と丸紅が当社と共同して本
取引のために設立する新会社 MM Air Limited（以下、 「Parent」といいます。 ）が合併のために設立する新会社
MM Air Merger Sub Limited（以下、
「MergerSub」といいます。 ）との合併を行います。これは、バミューダの
会社法の規定に従った、現金を対価とした「逆三角合併」方式によるもので、詳細に関しては下記のとおりで
す。
なお、当社は、2019 年 11 月１日付でバミューダに SPC2 を設立しておりますが、今後増資を実施する予定で
す。増資後の資本金の額は当社資本金の額の 100 分の 10 以上に相当し、SPC2 は当社の特定子会社に該当する
ことが見込まれています。 また、 本取引により、 Aircastle 社は、 当社の持分法適用関連会社の関連会社に該当
する見込みであります。
記
１．本取引の背景
当社は、 「モノ」 に関する広範な知見と商流に対する深い理解及び高度な金融ノウハウを用いて、 お客さまの
バランスシートや事業戦略上の課題を解決するソリューションの提供に強みを持ち、設備投資に関わるファイ
ナンスや幅広い金融分野への取り組み等を通じて事業領域を拡大させて参りました。その中において、1982 年
に航空機ファイナンスの取り扱いを開始して以降、 年以上にわたる航空機関連ビジネスの取り組みを通じて、
30
航空機ファイナンスに関する知見を広げるとともに、事業基盤を拡充してまいりました。
2015 年４月には航空機営業部門を改編し、 従来のファイナンスビジネスに留まらない多様な事業展開に注力
すべく、 営業体制の更なる強化を図りました。 2016 年２月には、 航空機関連ビジネスの事業基盤を一層拡充し、
グローバル市場において更なるプレゼンス向上を図るべく、Aircastle 社と合弁で航空機オペレーティングリ
ース専業会社「IBJ Air Leasing Limited」を設立し、航空機オペレーティングリース事業の共同展開を開始し
ております。
現在推進中の第６次中期経営計画においても、引き続き航空機関連ビジネスを注力分野として位置づけ、航
空機オペレーティングリース事業並びに海外の有力なエアライン向けの機体担保ローンを中心に、良質な営業
資産の積み上げを推進しております。
- 1 -
丸紅は、金融・リース事業領域を成長分野の一つと位置づけ、海外を中心とした新たなリース事業の開拓、
及び、米国における航空機、貨車、自動車、トレーラー向け等、既存のリース・ファイナンス事業の更なる成
長・拡大を目指しています。航空機オペレーティングリース事業においては、2010 年に参入し、2013 年以降は
Aircastle 社の筆頭株主として同社の経営に参画することで、当該事業における高度なノウハウの蓄積・ネッ
トワークの拡大を進めております。
当社と丸紅の関係においては、当社の「モノ」に関する広範な知見と商流に対する深い理解及び、高度な金
融ノウハウを用いたソリューションの提供、丸紅の海外のネットワーク、総合商社由来の多種多様なリース・
ファイナンスの商材提供といった相互の強み・ノウハウを活用し、両者で協業推進を図ることで、相互の利益
拡大を実現させることが可能と判断し、2019 年 3 月に当社がエムジーリース株式会社（以下、 「エムジーリー
ス」といいます。）の第三者割当増資を引き受け、当社と丸紅がそれぞれ 50％出資するエムジーリースの共同
運営を通じたリース・ファイナンス事業における提携を実施しております。
航空機関連ビジネスにおいては、丸紅は、 Aircastle 社への出資比率を増やし、Aircastle 社をプラットフォ
ームとして航空機リース市場の成長を取り込んでいくことを企図しており、一方で当社は、事業基盤の一層の
拡充・グローバル市場におけるプレゼンス向上を図るべく、もう一段踏み込んだ形での航空機オペレーティン
グリース事業への展開を模索しておりました。
斯かる状況下、両社間で協議を進めて参りました結果、本取引が、両社の企業価値の一層の向上に資すると
の認識で一致し、本日、決議・契約締結に至ったものです。
なお、当社は株式会社みずほ銀行との間で、互いの事業成長及び企業価値向上の実現のため、両社の保有す
るノウハウや国内外の法人顧客基盤･ネットワークを最大限活用し、 リース・ファイナンス事業を強化・拡充す
ると共に、金融の枠を超えた新たなビジネス機会を創出し、より付加価値の高いビジネスを重点的に推進すべ
く、2019 年 2 月に資本業務提携契約を締結し、同年 3 月より同行並びに株式会社みずほフィナンシャルグルー
プの持分法適用関連会社となっております。航空機関連ビジネスは、アジア・新興国市場の成長に伴う航空機
需要の拡大を背景として今後も大きく成長が期待される事業領域であり、Aircastle 社の株式取得を起点に、
みずほグループ各社との協業を更に強化し、収益拡大を目指して参ります。
２．Aircastle 社について
Aircastle 社は、2004 年の設立以降、グローバルに航空機リース事業を展開し、283 機の機体を保有・管理
する業界大手であります （2019 年 6 月末時点） 世界 47 ヵ国、 社のエアラインとのビジネスを通じて培われ
。 89
た幅広いグローバルネットワークや高度な機体管理能力に加え、高いリポゼッション能力やマーケティング能
力を武器に、順調に業容を拡大しております。
３．株式取得の概要
本取引はバミューダの会社法の規定に従い、 Aircastle 社を存続会社、MergerSub を消滅会社とする、現金を
対価とした「逆三角合併」方式を採用します。
当該合併に際し、Aircastle 社の株主（丸紅を除きます。 Parent より現金を受け取り、Aircastle 社の株
）は
式（丸紅が保有している株式を除きます。 ）は全て消却されます。また、SPC2 ならびに丸紅が Parent を通じて
保有する全ての MergerSub の株式は、存続会社 Aircastle 社の普通株式に転換され、Parent はその全てを取得
します。これにより、Parent は、合併後の存続会社 Aircastle 社の発行済み株式のうち、丸紅が保有している
株式を除く全ての株式を取得し、 Aircastle 社の株主は Parent および丸紅となります。 なお、上記合併実施後、
Parent から丸紅に対して株式譲渡を行い、最終的な Aircastle 社株式に関して当社の間接的な持分は全体の
25%となる見込みです。
- 2 -
<スキーム図>
本取引内容 本取引後
当社 丸紅 株主 当社 丸紅
（丸紅以外）
現金出資 現金の支払 現金出資
100%子会社 100%子会社
SPC2 SPC2
（ 設立新 会社）
現金出資 現金出資 株主の
50% 50%
権利喪失 50% 50%
Parent Parent
（ 設立新 会社）
存続会社の
現金出資 株式に転換 合併後の 合併後の
100%子会社 Aircastle社 Aircastle社
株式を50%保有 株式を50%保有
MergerSub
（ 設立新 会社）
Aircastle社 Aircastle社
合併
（ 消滅会 社） （ 存続会 社）
本取引、株式取得に係る資金については、手元資金の活用にくわえ、銀行借入など、複数による調達を予定
しております。
- 3 -
４．Aircastle 社の概要（存続会社）
（１） 名 称 Aircastle Limited
201 Tresser Boulevard,Suite 400,Stamford,Connecticut 06901,USA
（２） 所 在 地
（登記上の所在地：バミューダ）
（３） 代表者の役職・氏名 CEO Michael J. Inglese
（４） 事 業 内 容 航空機リース事業
（５） 資 本 金 1,461 百万 US ドル（2019 年 6 月末時点）
（６） 設 立 年 月 日 2004 年 10 月 29 日
（７） 純 資 産 2,021 百万 US ドル（2019 年 6 月末時点）
（８） 総 資 産 8,634 百万 US ドル（2019 年 6 月末時点）
丸紅株式会社 28.8％
Dimensional Fund Advisors.L.P. 8.8％
大株主及び持株比率
（９） The Vanguard Group, Inc. 6.6％
（ 2 0 1 9 年６月末時点 ）
BlackRock, Inc. 4.8％
LSV Asset Management 4.8％
当社と Aircastle 社の間には、 記載すべき資本関係は
ありません。なお、当社の子会社である IBJ Air
資 本 関 係 Leasing Limited 及び IBJ Air Leasing （US) Corp.
他 10 社の出資比率は、当社 75％、Aircastle 社の関
係会社 25％です。
当社と Aircastle 社の間には、 記載すべき人的関係は
ありません。なお、当社の子会社である IBJ Air
人 的 関 係 Leasing Limited 及び IBJ Air Leasing （US) Corp.
当 社 と 他 10 社は、当社より取締役 1 名及び執行役員 1 名が
（10）
当該会社の関係 当該子会社の取締役に就任しております。
当社と Aircastle 社及び Aircastle 社の関係会社と
の間で、航空機オペレーティングリース事業を当社の
取 引 関 係 子会社である IBJ Air Leasing Limited 及び IBJ Air
Leasing （US) Corp.他 10 社を通じて共同で設立・
運営しております。
Aircastle 社は当社の関連当事者には該当しません。
関連当事者へ
また、Aircastle 社の関係者及び関係会社は、当社の
の該当状況
関連当事者には該当しません。
５．異動する子会社の概要(SPC2）
（１） 名 称 TDP 1 Limited
（２） 所 在 地 Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda
Director Yoshiyasu Mizutomi（水冨 芳保）
（３） 代表者の役職・氏名
Director Yoshiaki Fujikawa（藤川 芳章）
（４） 事 業 内 容 Parent の取得および保有
（５） 資 本 金 <設立時>１US ドル <増資後>未定
（６） 設 立 年 月 日 2019 年 11 月１日
（７） 大株主及び持株比率 みずほリース株式会社 100.0%
資 本 関 係 当社は当該会社に 100%出資しています。
当社と当該会社
（８） 人 的 関 係 当社から取締役２名が就任しています。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。
- 4 -
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2019 年 11 月１日の設立につき、決算は行っておりません。
６．丸紅と本取引のために設立した新会社(Parent）
（１） 名 称 MM Air Limited
（２） 所 在 地 Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda
Director Takayuki Sakakida（榊田 貴之）
（３） 代表者の役職・氏名
Director Yoshiyasu Mizutomi（水冨 芳保）
（４） 事 業 内 容 Aircastle 社の出資持分の取得および保有
（５） 資 本 金 10US ドル
（６） 設 立 年 月 日 2019 年 11 月５日
SPC2 50.0%
（７） 大株主及び持株比率
丸紅株式会社 50.0%
資 本 関 係 当社が 50.0%出資する持分法適用会社です。
当社と当該会社
（８） 人 的 関 係 当社から取締役１名が就任しています。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2019 年 11 月５日の設立につき、決算は行っておりません。
７．丸紅と本取引のために設立した合併準備会社(MergerSub：消滅会社）
（１） 名 称 MM Air Merger Sub Limited
（２） 所 在 地 Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda
（３） 代表者の役職・氏名 Director Takayuki Sakakida（榊田 貴之）
（４） 事 業 内 容 合併準備会社
（５） 資 本 金 １US ドル
（６） 設 立 年 月 日 2019 年 11 月５日
（７） 大株主及び持株比率 Parent 100.0%
８．合併後の所有株式の状況
0株
（１） 合併前の所有株式数
（議決権所有割合：0%）
Aircastle 社の普通株式 約 672 億円（611 百万 US ドル）
（２） 取 得 価 額 アドバイザリー費用等（概算額） 約 18 億円
合計（概算額） 約 690 億円
19,103,276 株
（３） 合併後の所有株式数
（議決権所有割合：25.0％）
９．日 程
本取引については、Aircastle 社の株主総会での承認および関係当局等の認可・承認が前提となり、今後、速
やかに手続きを進め、2020 年６月末までに本取引の手続を完了する見込みです。
（１） 取締役会決議日（当社） 2019 年 11 月６日
（２） 本取引に係る契約締結日 2019 年 11 月６日
2019 年度第 4 四半期から 2020 年度
（３） 合併の効力発生日
第 1 四半期（予定）
- 5 -
10．今後の見通し
本株式取得が当社の 2020 年３月期連結業績に与える影響については軽微であり、2019 年５月 14 日に公表
いたしました 2020 年３月期の通期連結業績予想に変更はございません。今後業績予想に重要な影響を与える
ことが明らかになった場合には、速やかに開示します。
以 上
将来見通しに関する注意事項
本プレスリリースに記載される事項は、 1995 年私募証券訴訟改革法を含め連邦証券法の趣旨の範囲の将来
予測に関する記述となります。「予測する」 、
「期待する」 、
「意図する」、
「計画する」、
「予想する」
、「信じる」
、
「する可能性がある」「する予定である」「するであろう」「起こるであろう」「すべきである」「求め
、 、 、 、 、
る」及び「見積もる」並びにこれらの用語の変形及び類似の表現は、こうした将来見通しに関する記述を
特定することを意図したものとなります。
想定される取引実行の時期、各種クロージング条件を考慮した上での両当事者の本取引を完了する能力、
本取引から得られるとみられる利益及び上記のいずれかの根底にある前提条件等、歴史的事実を除く記述
はいずれも、将来見通しに関する記述となります。かかる記述は、リスク、不確定要素及び前提条件に左
右される現行の計画、見積もり及び期待に基づくものです。こうしたリスク若しくは不確定要素の 1 以上
が現実化した場合、又は根底にある前提条件が誤っていることが証明された場合、実際の結果は、かかる
将来見通しに関する記述により示されていた又は予測されていた内容と著しく異なる可能性があります。
将来見通しに関する記述があることは、かかる計画、見積もり又は期待が達成されることの表明であると
みなされてはなりません。実際の結果をかかる計画、見積もり又は期待から著しく乖離させ得る重要な要
因としては、とりわけ(i) 一定の規制上の承認をはじめとした本取引のクロージング条件の 1 以上が適時
に充足又は放棄されない可能性があること、政府当局が本取引の完了を禁止若しくは延期する又はその承
認を拒否する可能性があること、又は必要な合併契約の承認を Aircastle 社株主から得られない可能性が
あること、 (ii) 本取引をめぐる不確定要素により Aircastle 社の事業が損害を被る可能性があること、 及
び本取引が保留となった結果、従業員の確保が困難となる可能性があること、(iii) 取引により予想外の
費用、 債務又は遅延が発生する可能性があること、 (iv) 本取引に関連する法的手続が開始される可能性が
あること、(v) 経済情勢及び政治情勢が変化する可能性並びに法令が改正される可能性があること、(vi)
合併契約が解除されることとなり得る事由、変化又はその他の事態（合併契約に基づき一方当事者が相手
方当事者に対して契約解除金を支払うこととなる事態を含みます。 が発生する可能性があること、 ） 並びに
(vii) Form 10-K の様式の 2018 年度 Aircastle 社アニュアル・レポート及び Form 10-Q の様式の 2019 年
8 月 6 日提出 Aircastle 社四半期報告書 （なお、 当該報告書は証券取引委員会 （以下「SEC」といいます。 ）
のホームページ（www.sec.gov）で入手することができます。 ）を含め、SEC に提出された Aircastle 社の
報告書において随時詳述されているその他のリスク要因が挙げられます。このため、合併が完了する保証
はなく、仮に完了したとしても、想定されていた期間内に合併が実行される又は期待されていた合併によ
る利益を享受することができるという保証もありません。
加えて、新たなリスクや不確定要素も随時発生することから、Aircastle 社としても、実際の結果と将来
見通しに関する記述の内容とを乖離させ得る各要因が及ぼす影響を予測又は評価することはできません。
将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付現在の内容に限定されます。Aircastle 社は、将来
発生する事由又は事態を反映した将来見通しに関する記述を訂正又は更新の上、公開する義務を明示的に
負わないものとします。
- 6 -
追加情報及び追加情報の所在
Aircastle 社は、提案されている合併に関し、Schedule 14A による議案書を含む関連資料を SEC に提出す
る予定であり、Aircastle 社及び丸紅を含むその他一定の者は、Schedule 13E-3 による取引文書を SEC に
提出する予定です。 Aircastle 社は、 への最終的な議案書の提出後、
SEC 提案されている合併に関する臨時
総会において議決権を行使することのできる各株主宛に、最終議案書と委任状用紙を郵送する予定です。
投資家の皆様におかれましては、これらが入手可能となりましたら、議案書と Schedule 13E-3 をお読み
頂けますよう強くお願い致します。これらの資料には重要な情報が含まれております。投資家の皆様は、
議案書及びAircastle 社に関する情報が含まれるその他の届出書類を、 のホームページ SEC （www.sec.gov）
から無料で入手することができます。また、Aircastle Limited（201 Tresser Boulevard, Suite 400,
Stamford, CT 06901、Investor Relations 気付）宛に直接ご請求頂ければ、本取引に関する Aircastle 社
の SEC 届出書類を無料で入手することも可能です。
合併勧誘の参加者
Aircastle 社、その取締役、執行役員及び従業員並びにその他一定の者は、本取引に関する議決権代理行使勧
誘の参加者とみなされる可能性があります。Aircastle 社の取締役及び執行役員に関する情報は、2019 年 4 月
4 日に SEC に提出された Aircastle 社 2019 年年次株主総会の最終議案書にてご覧頂くことができます。この
書類は、上記記載の宛先より無料で入手することが可能です。議決権代理行使勧誘の参加者の利害に関する情
報は、近々入手可能となる本取引に関する議案書に含まれています。本プレスリリースは、議決権代理行使の
勧誘、又はいかなる有価証券の購入の申込み若しくは売却の申込みの勧誘も構成するものではありません。
- 7 -