8418 山口ＦＧ 2021-11-25 16:00:00

当社臨時株主総会の上程議案に関する議決権行使助言会社グラスルイス社の賛成推奨について [pdf]

                                             2021 年 11 月 25 日
各    位
                      会 社 名   株式会社山口フィナンシャルグループ
                      代表者名    代表取締役社⻑グループ CEO 椋梨        敬介
                                   （コード：8418     東証一部）
                                問合せ先   総合企画部⻑     坂本    亮一
                                       （TEL．083-223-3447）


                 当社臨時株主総会の上程議案に関する
             議決権行使助言会社グラスルイス社の賛成推奨について


    当社は、2021 年 12 月 24 日開催予定の当社臨時株主総会において上程予定の議案「第 1
号議案      取締役吉村猛氏解任の件」及び「第 2 号議案   取締役（監査等委員であるものを除
く。 １名選任の件」
  ）       について、議決権行使助言会社である Glass Lewis & Co., LLC （以下、
「グラスルイス社」といいます。
              ）が 2021 年 11 月 22 日付の同社レポート（以下、
                                            「賛成推
奨レポート」といいます。
           ）において、
                「賛成推奨」を行ったとの情報を確認いたしましたの
で、当社株主の皆様のご参考のために、お知らせいたします。



    賛成推奨レポートについては、グローバルに議決権行使に関する助言を行っているグラ
スルイス社が、当社から独立した立場から議案について分析したうえで結論に至ったもの
と理解しており、当社取締役会の考え方が支持されたものと受け止めております。

    特に、賛成推奨レポートにおいて、
                   「第 1 号議案     取締役吉村猛氏解任の件」に関し、①
社内調査本部の調査報告書によれば、新銀行設立にかかる案件その他重要な経営事項に関
して CEO の権限を逸脱する行為及びガバナンス上の問題（(i)吉村氏が、取締役会決議を必
要とする重要事項を定める取締役会規則に違反して取締役会決議を経ずに、新銀行設立に
かかる案件を相手方との口頭の合意で進めていたこと、(ii)他の取締役からの再三の指摘に
かかわらず、取締役会に対する説明責任を果たさなかったこと、(iii)業務提携の解消等につ
いて⻑期間に亘り取締役会への報告や決議を経ずに⾃⼰の裁量で進めていたこと、(iv)吉村
氏の提案が社外取締役に承認されなかったことを受けて、取締役会によりすべての執行権
限が承認されなかったものと考え、CEO 権限に基づく業務執行に係る意思決定を拒否する
等、代表取締役としての資質に疑義を生じさせる言動があったこと）があった事実が認めら
れること、②吉村氏の行為に関して告発する旨の書面が送付された後、取締役会が迅速に対
応したことにより、会社及び株主の皆様に重大な損害が生ずる前に、吉村氏の権限逸脱行為
を防止することができたと評価できること、③吉村氏の問題のある行為に関して社内調査
本部の調査報告書によって認定された事実を前提にすれば、吉村氏は CEO としての職責を
適切に果たしておらず、代表取締役としての資質に疑義があると考えられること等を賛成
推奨理由として挙げていることにつきまして、一般の株主の皆様にも有益な情報と思われ
ることから、本プレスリリースを通じて広くお伝え申し上げる次第です。
                                      以上