8410 セブン銀行 2020-05-08 13:00:00
当社執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び株式報酬型ストック・オプションの業績連動型株式報酬制度への移行に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月８日
各 位
会社名 株式会社セブン銀行
代表者名 代表取締役社長 舟竹 泰昭
（コード番号：8410 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 企画部長 河田 久尚
（TEL：03－3211－3041）
当社執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び
株式報酬型ストック・オプションの業績連動型株式報酬制度への移行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社執行役員（海外居住者を除く。以下同じ。 ）に対して
導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。 ）を継続し、併せて執行役員に付与
済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものを本制度に移
行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件は、本日同時に公表いたしました「当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継
続及び株式報酬型ストック・オプションの業績連動型株式報酬制度への移行に関するお知らせ」に
記載の当社取締役を対象とした本制度に関する議案が、2020 年６月 22 日開催予定の第 19 回定時株
主総会（以下「本株主総会」という。）において承認を得ることを条件とします。
記
1. 本制度の継続について
(1) 当社は、取締役と同様に執行役員についても、報酬制度の一部に関して、当社の業績や株式価
値と連動したものとすることで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士
気をより一層高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ株主との利害を共有
するインセンティブ・プランとして、2017 年より本制度を導入しており、これを 2020 年以降
も継続いたします。
(2) 業績連動型の株式報酬制度としては、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）
信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＥＳＯＰ信託
とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にしたインセンティブ・プランであり、執行役員の役位及び
業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」
という。）を退任時に交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。
2. 株式報酬型ストック・オプションから本制度への移行について
執行役員に付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使
のものについては、本制度が変更されること等を条件として、当該執行役員において権利放棄
することとし、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、権利放棄した新株予
約権の目的となる株式数に相当するポイントを本制度において付与いたします。株式報酬型ス
1
トック・オプションを本制度に移行することにより、一体的に株式報酬制度を管理・運営する
ことを目的としています。
3. 本制度の仕組み
⑧ ⑦ ①
残 残 【委託者】 株
余 余 式
当 社 交
財 株
産 式 付
の の ④ ② 規
給 無 配 信 程
付 償 当 託 の
譲 設 一
渡 定 部
・ 改
消 定
⑥当社株式交付
却 【受託者】
及び金銭給付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)
③当社株式
（共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)） 執行役員
株式市場 ＥＳＯＰ信託
③代金の支払 当社株式、金銭
⑤議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本制度に関して取締役会において株式報酬型ストック・オプションから本制度への移
行に伴う執行役員の株式報酬に係る株式交付規程を一部改定します。
② 当社は信託契約に基づき金銭を信託し、退任等の受益者要件を充足する執行役員を受益者とす
る信託（以下「本信託」という。）の信託期間を延長します。
③ 受託者は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場か
ら取得します。
④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 退任等の受益者要件を満たした執行役員は、信託期間中に、株式交付規程に従い、本信託から
当社株式等の交付等を受けます。
⑦ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契
約の変更及び本信託への追加拠出を行うことにより、本制度又はこれと同種のインセンティ
ブ・プランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲
渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分に
ついては、当社及び執行役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 信託期間中、本信託内の株式数が受益者要件を満たした執行役員に対する交付等株式数に不足する可能性が生
じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、本信託に追
加で金銭を信託することがあります。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 執行役員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 執行役員を退任した者のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2017年８月７日（2020年８月11日付で変更予定）
⑧信託の期間 2017年８月７日～2023年８月末日（予定）
（2020年８月11日付の信託契約変更により2023年８月末日まで延長
予定）
⑨議決権行使 行使しないものとします。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪追加信託金の金額 ６億円（予定） （信託報酬及び信託費用を含む）
⑫株式の取得時期 2020年８月18日（予定）～2020年８月末日（予定）
⑬株式の取得方法 株式市場から取得
⑭帰属権利者 当社
⑮残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資
金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更
されることがあるものとします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＥＳＯＰ信託の受託者となり信託関連事
務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づ
き受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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