8410 セブン銀行 2020-05-08 13:00:00
当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び株式報酬型ストック・オプションの業績連動型株式報酬制度への移行に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月８日
各 位
会社名 株式会社セブン銀行
代表者名 代表取締役社長 舟竹 泰昭
（コード番号：8410 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 企画部長 河田 久尚
（TEL：03－3211－3041）
当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び
株式報酬型ストック・オプションの業績連動型株式報酬制度への移行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。
以下同じ。）に対して導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。 ）を継続し、
併せて取締役に付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使
のものを本制度に移行することを決議いたしました。
これにより、当社は、本制度に関する議案を 2020 年６月 22 日開催予定の第 19 回定時株主総会
（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
1. 本制度の継続について
(1) 当社は、取締役を対象に、報酬制度の一部に関して、当社の業績や株式価値と連動したものと
することで、 中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高める
ことを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ株主との利害を共有する役員報酬制度と
して、2017 年より本制度を導入しており、これを 2020 年以降も継続いたします。
(2) 業績連動型の株式報酬制度としては、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託（以下「Ｂ
ＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォ
ーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）
制度を参考にしたインセンティブ・プランであり、 ＢＩＰ信託が取得した当社株式及びその換
価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。 ）を役員報酬として交付及び給付（以下
「交付等」という。）するものです。
2. 株式報酬型ストック・オプションから本制度への移行について
取締役に付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使の
ものについては、本制度が変更されること等を条件として、当該取締役において権利放棄する
こととし、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、権利放棄した新株予約権
の目的となる株式数に相当するポイント（下記 4.（5）に定める「移行ポイント」をいう。
）を
本制度において付与いたします。株式報酬型ストック・オプションを本制度に移行することに
より、一体的に株式報酬制度を管理・運営することを目的としています。
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3. 本制度の仕組み
①本株主総会決議
⑨ ⑧ ②
残 残 【委託者】 株
余 余 式
財 株 当 社 交
産 式 付
の の ⑤ ③ 規
給 無 配 信 程
付 償 当 託 の
譲 設 一
渡 定 部
・ 改
消 定
⑦当社株式交付
却 【受託者】
及び金銭給付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)
④当社株式
（共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)） 取締役
株式市場 ＢＩＰ信託
④代金の支払 当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本制度に関して本株主総会において株式報酬型ストック・オプションから本制度への移行
に伴う役員報酬決議を得ます。
② 当社は、取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を一部改定します。
③ 当社は、①の本株主総会の決議で承認を受けた範囲内で、金銭を信託し、退任等の受益者要件を充
足する取締役を受益者とする信託（以下「本信託」という。）の信託期間を延長します。
④ 受託者は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取
得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 退任等の受益者要件を満たした取締役は、信託期間中に、株式交付規程に従い、本信託から当社株
式等の交付等を受けます。
⑧ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の
変更及び本信託への追加拠出を行うことにより、本制度又はこれと同種のインセンティブ・プラン
として本信託を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれ
を無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託
費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分について
は、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各取締役について定められる株式交付ポイント数（下記 4.（5）に定
める。 に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足す
）
る可能性が生じた場合には、下記 4.（7）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがありま
す。
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4. 本制度の内容
(1) 本制度の概要
継続後の本制度は、2021 年３月末日で終了する事業年度から 2023 年３月末日で終了する事業
年度までの３事業年度（下記(4)による本信託の継続が行われた場合には、以降の連続する３事
業年度。）を対象として、業績目標の達成度等に応じて当社株式等を役員報酬として交付等する
制度です。
(2) 本制度に関する株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限及び取締役に交付する株式数（換価処分の
対象となる株式数を含む。 の上限その他必要な事項を決議します。
） なお、株式報酬型ストック・
オプションから本制度への移行に伴い、本信託に拠出する金額の上限及び取締役に交付する株
式数（換価処分の対象となる株式数を含む。）の上限の変更をご承認いただくものであり、イン
センティブ・プランに実質的な変更はありません。また、下記(4)による本信託の継続を行う場
合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時において信託契約の変更及び本
信託への追加拠出を行うことを取締役会の決議によって決定します。
(3) 本制度の対象者 （受益者要件）
取締役は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、下記(5)に定める株式交付ポイント
に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
① 本制度開始日以降、取締役として在任していること（本制度開始日以降に新たに取締役と
なった者を含む。 ）
② 取締役を退任していること、又は海外赴任により海外居住者となることが決定したこと
③ 社内規程等に違反し、かつ当社に対し背信行為があったと当社取締役会が認めた者でない
こと
④ 下記(5)に定める株式交付ポイント数が決定されていること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(4) 延長後の信託期間
2020 年９月（予定）から 2023 年８月末日（予定）までの約３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことにより、
本信託を継続することがあります。
その場合、本信託の信託期間を約３年間延長し、当社は延長された信託期間毎に、本株主総会
で承認決議を得た本信託に拠出する金額の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引続き延長さ
れた信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残
存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを
除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出さ
れる信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た本信託に拠出する金額の上限の範囲内としま
す。
また、信託期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、
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それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役に対する当社株式等
の交付等が完了するまで、一定期間を定めた上で、本信託の信託期間を延長させることがあり
ます。
(5) 取締役に交付される当社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）
取締役には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位毎に予め定められた「固定ポイント」及び
毎事業年度の会社業績目標の達成度等に応じて以下の算定式に基づき計算される「業績連動ポ
イント」が取締役に対して付与されます。
また、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、本事業年度に限り、取締役に
付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものを権
利放棄した取締役に対して、権利放棄した新株予約権の目的となる株式数に相当するポイント
（以下「移行ポイント」という。）が追加で付与されます。
取締役の退任後に、固定ポイント及び業績連動ポイントの累計、並びに移行ポイントの合計値
（以下「株式交付ポイント」という。
）が算定され、株式交付ポイントに相当する数の当社株式
等の交付等が行われます。
なお、交付等が行われる当社株式数は、１ポイント当たり１株とし、本信託内の当社株式が株
式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合、当社は、その増加
又は減少の割合に応じて、１ポイント当たりの当社株式数を調整します。
（固定ポイント）
役位別月次報酬額（※1）×固定ポイント構成割合（※1）÷信託期間の開始日（延長日）の属
する事業年度の４月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（※2）
（業績連動ポイント）
役位別月次報酬額（※1）×業績連動ポイント構成割合（※1）×業績連動係数（※3）÷信託期
間の開始日（延長日）の属する事業年度の４月の東京証券取引所における当社株式の終値の
平均値（※2）
（株式交付ポイント）
退任等の受益者要件充足日時点における固定ポイントの累計及び業績連動ポイントの累計、
並びに移行ポイントの合計値
※1「役位別月次報酬額」「固定ポイント構成割合」及び「業績連動ポイント構成割合」は、役位や役
、
員報酬、全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合、業績連動割合等を考慮して決定します。
※2 固定ポイント及び業績連動ポイントに小数点以下の端数が生じた場合は、小数点以下の端数は切
り捨てるものとします。
※3 業績連動係数は、毎事業年度の会社業績目標の達成度等に応じて０～200％の範囲で変動します。
業績目標の達成度等を評価する指標は、連結経常収益及び連結経常利益等とします。
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(6) 取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
取締役が退任により受益者要件を充足した場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続きを行
うことにより、退任後に定められる株式交付ポイントに相当する数の当社株式の交付を本信託
から受けるものとします（ただし、一定割合について本信託内で換価した上で、その換価処分
金相当額の金銭の給付を受ける可能性があります。。
）
信託期間中に取締役が死亡により受益者要件を充足した場合は、原則としてその時点での株式
交付ポイントに相当する数の当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換
価処分金相当額の金銭について、当該取締役の相続人が本信託から給付を受けるものとします。
信託期間中に取締役が海外赴任により海外居住者となることが決定したことにより受益者要件
を充足した場合、原則としてその時点での株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、
その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該取締役が受ける
ものとします。
(7) 本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託において取締役に付与するポイントの総数の
上限
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額及び本信託において取締役に付与するポイン
トの総数は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下の上限に服するもの
とします。
（本信託に拠出する信託金の上限額）
延長された信託期間毎に、４億円を上限とする信託金を拠出します。
ただし、本事業年度においては、これに加えて、株式報酬型ストック・オプションからの移行
措置として、別途４億円を上限とする信託金を追加で拠出します。
（※4）
※4 本信託による株式取得資金ならびに信託報酬及び信託費用の合算金額となります。当社は、
本事業年度において６億円の信託金（残存株式等を含みます。 を拠出することを予定しています。
）
（取締役に付与するポイントの１年当たりの総数の上限）
本信託から上記（5）により付与される固定ポイント及び業績連動ポイントの総数の上限は、1
年当たり 40 万ポイント（※5）とします。
ただし、本事業年度においては、これに加えて、株式報酬型ストック・オプションからの移行
措置として、別途 90 万ポイントを上限としたポイントが追加で付与されます。
※5 信託金の上限額及び現時点での株価等を参考に設定しています。
また、信託期間中に本信託が取得する当社株式数（以下「取得株式数」という。
）は、かかる取締
役に付与するポイントの１年当たりの総数の上限に信託期間の年数である３を乗じた数に相当す
る株式数（120 万株）を上限とします。ただし、本信託期間中については、更に 90 万ポイントに
相当する株式数を追加した株式数（210 万株）を上限とします。
(8) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(7)の株式取得資金及び取得株式数の範囲内で、株式市場
からの取得の方法により行うことを予定しております。
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(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記(6)により取締役に対する交付等が行われる前の当社株
式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものと
します。
(10)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられ
ます。
(11)信託期間満了時の取扱い
信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契
約の変更及び本信託への追加拠出を行うことにより、本制度又はこれと同種のインセンティブ・
プランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる
場合には、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議によ
り消却することを予定しています。
また、本信託内の当社株式に係る配当は、本信託の信託報酬・信託費用に充てられますが、そ
の後、最終的に本信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社及び取締役と利害関係の
ない団体への寄附を行う予定です。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2017年８月７日（2020年８月11日付で変更予定）
⑧信託の期間 2017年８月７日～2023年８月末日（予定）
（2020年８月11日付の信託契約変更により2023年８月末日まで延長
予定）
⑨議決権行使 行使しないものとします。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪追加信託金の金額 ６億円（予定） （信託報酬及び信託費用を含む）
⑫株式の取得時期 2020年８月18日（予定）～2020年８月末日（予定）
⑬株式の取得方法 株式市場から取得
⑭帰属権利者 当社
⑮残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資
金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更
されることがあるものとします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務
を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づ
き受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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