8399 琉球銀 2019-05-10 13:30:00
役員報酬制度の見直し及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 琉 球 銀 行
代表者名 取 締 役 頭 取 川 上 康
コード番号 8399 （ 東 証 第 一 部 、 福 証 ）
問合せ先 執行役員総合企画部長 金城 均
電 話 098-860-3787
役員報酬制度の見直し及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当行は、2019 年５月 10 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しと譲渡制限付株式報酬制度の導
入を決議し、2019 年６月 27 日開催予定の第 103 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議す
ることといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．役員報酬制度の見直し
当行の取締役の報酬額は 1989 年６月 29 日開催の第 73 期定時株主総会において月額 14 百万円以内、監
査役の報酬額は 1982 年６月 23 日開催の第 66 期定時株主総会において月額 3 百万円以内とそれぞれご承
認いただき今日に至っております。また、2011 年６月 10 日開催の第 95 期定時株主総会において、当行の
取締役に対するストックオプション報酬を年額 80 百万円以内かつ新株予約権年 900 個以内、監査役に対
するストックオプション報酬を年額 13 百万円以内かつ新株予約権年 150 個以内とご承認頂いております。
今般、経営環境の変化に応じて、業績との連動性を高めるなど、取締役の報酬が当行の持続的な企業価値
の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう役員報酬の限度額を月額から年額に改め、取締
役については現行の月額報酬の年額換算と同額である年額 168 百万円以内に、監査役についても現行の月
額報酬の年額換算と同額である年額 36 百万円以内にそれぞれ改定することにつき、株主の皆様にご承認
をお願いする予定です。
さらに、当行は取締役の報酬制度が当行の持続的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとし
て機能するよう、社外取締役を委員長とし過半数を独立役員で構成されるコーポレートガバナンス委員会
での客観的な審議を踏まえて、当行の取締役報酬を固定報酬と業績連動報酬のバランスを勘案しつつ、
「基
本報酬」
（固定）「賞与」
、 （短期業績連動）及び「株式報酬」
（株価及び中長期業績連動）の３種類により構
成し、各報酬構成割合を概ね 6：1：3 とする予定です。つきましては、株主の皆様との一層の価値共有を
進めるため、株式報酬制度をストックオプション報酬制度から譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。 へ移行するとともに、
） 取締役について上記の年額報酬の範囲内で、基本報酬と賞与を支給す
ることといたします。賞与の算定方法につきましては、継続的な企業価値の向上や株価向上につながるよ
う、例えば連結 ROE、時価総額等を目標指標に設定いたします。
なお、社外取締役及び監査役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支給し、譲渡制限付株式報酬
及び賞与は支給しないものといたします。また、取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用
人分給与は含まないものといたします。
２．本制度の概要等
（１）本制度の導入条件
本制度においては、当行の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）に対して譲渡制
限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬
（以下「金銭報酬債権」といいます。）を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件
といたします。本株主総会において、本制度の導入についてご承認をいただいた場合、既に付与済みのも
のを除き、対象取締役に対するストックオプション報酬制度は廃止し、以後、対象取締役及び社外取締役、
監査役に対するストックオプションとしての新株予約権を新たに発行しないこととします。
（２）本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、
年額 80 百万円以内といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
行の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配
分については、コーポレートガバナンス委員会における審議を経て、取締役会において決定いたします。
本制度により、当行が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 80,000 株以内（ただし、本株主総
会の決議の日以降の日を効力発生日とする当行の普通株式の株式分割（当行の普通株式の無償割当てを含
みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数
を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における当行の普通株式が上場する国内証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対
象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、コーポレートガバナンス委員会における審議を経て、
取締役会において決定します。
また、本制度による当行の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当行
と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一
）
定の事由が生じた場合には当行が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当
契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処
分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で
管理される予定です。
（取締役の報酬枠の構成イメージ）
【現行制度】
金銭報酬 株式報酬
７割 ３割
基本報酬 ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ
(長期ｲﾝｾﾝﾃｨﾌﾞ)
固定報酬 業績連動報酬
７割 ３割
【新制度】
金銭報酬 株式報酬
７割 ３割
賞与 譲渡制限付株式報酬
基本報酬
(短期ｲﾝｾﾝﾃｨﾌﾞ) (長期ｲﾝｾﾝﾃｨﾌﾞ)
6割 1割
固定報酬 業績連動報酬
6割 4割
以 上