8399 琉球銀 2020-06-24 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 琉 球 銀 行
代表者名 取 締 役 頭 取 川 上 康
コード番号 8399 （ 東 証 第 一 部 、 福 証 ）
問合せ先 執行役員総合企画部長 金城 均
電 話 098-860-3111
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 7 月 22 日
（２） 処分する株式の種
当行普通株式 36,341 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 976 円
（４） 処 分 総 額 35,468,816 円
（５） 処分先及びその人
数並びに処分株式 当行の取締役（社外取締役を除く。 名 36,341 株
）6
の 数
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当行は、2019年5月10日開催の取締役会において、当行の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」とい
います。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当行の対象取締役を
対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、また、2019年6月27日開催の第103期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得
の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給する
こと及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を割当を受けた日より30年間とすることにつき、ご承認をいただいて
おります。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当行
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当行が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、 80,000 株以内とし、
年 その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における当行の普通株式が上場する国内証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役
に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会に先立ち開催される取締役会諮問機関のコーポレート・
ガバナンス委員会での審議を経て、取締役会が決定します。
また、本制度による当行の普通株式の発行又は処分に当たっては、当行と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当行の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当行の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として有能
な人材を登用するとともに、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債
権合計35,468,816円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式36,341株を付与することといたしま
した。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 6 名が当行に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当行の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を
受けることとなります。本自己株式処分において、当行と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年7月22日∼2050年7月22日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2020年6月24日から翌年の定時株主総会終結時までの期間（以下「役務提供予定期間」と
いう。）、継続して、当行の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲
渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が死亡その他正当な理由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当行の取締役の地位から死亡その他正当な理由により退任した場合には、対象取締役の
退任時に譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の役務提供予定期間に係
る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数の株数（ただ
し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）役務提供期間終了後、譲渡制限期間満了前に、対象取締役が死亡その他正当な理由により退任した場
合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当行の取締役の地位から死亡その他正当な理由により退任した場合には、対象取締役の
退任時に譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数
（5）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)及び(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当行は当然に無償で取得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（7）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総
会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、2020 年 6 月から当該承認の日を含む月までの月数を
12 で除した数（その数が 1 を超える場合は、1 とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を、当行は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当行の第105期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2020年6月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当行の普
通株式の終値である976円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上