8398 筑邦銀 2020-05-13 16:30:00
ストックオプション制度の廃止および株式給付信託制度への移行に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社 筑 邦 銀 行
代 表 者 取締役頭取 佐 藤 清 一 郎
(コード番号 ８３９８ 福証)
取締役常務執行役員企画本部長
問 合 せ 先
執 行 謙 二
(TEL 0942－32－5897)
ストックオプション制度の廃止および
株式給付信託制度への移行に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、既存のストックオプション制度に代えて「株式給付信託（BBT
（＝Board Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。）へ移行することを決議し、本制度に関す
る議案を 2020 年６月 25 日開催の第 96 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議する
ことといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．制度移行の背景及び目的
当行は、現在、当行の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役
である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、取締役とあわ
せて「取締役等」といいます。）を対象とした株式報酬制度としてストックオプションを導入してい
ます。今般、取締役等の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によ
るメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上
と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、ストックオプション制度に代えて本制
度へ移行することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
当行は、2016 年６月 28 日開催の第 92 期定時株主総会において、当行取締役にストックオプション
として割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額 70 百万円以内とする旨（以下「既存ストッ
クオプション報酬枠」といいます。）及び当該新株予約権の具体的な内容をご承認いただき今日に至
っております。つきましては、本株主総会における本制度に関する議案の承認可決を条件として、既
存ストックオプション報酬枠を廃止するとともに、取締役に付与済みのストックオプションとしての
新株予約権で未行使のものにつきましては、本制度に基づく応分のポイントを付与することを条件と
して、当該取締役において権利放棄することといたします。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当行が定める役員株式
給付規程に従って、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当行株式等」
といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給
付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 取締役等
当行
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役等を退任した者のうち受
（再信託：資産管理サービス信託銀行） ⑥当行株式等の給付 益者要件を満たす者
当行株式
① 当行は、本株主総会において、本制度への移行についての承認を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当行は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当行株式を、取引所市場を通じて又は当行の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当行は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当行株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たし
た者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた
当行株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場
合には、ポイントの一定割合について、当行株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制
度の対象外とします。）及び執行役員
（３）信託期間
2020 年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終
了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当行株式の上場廃止、
役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（４）信託金額
本株主総会でご承認いただくことを条件として、当行は、2021 年３月末日で終了する事業年度
から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当
初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間
を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、
取締役等への当行株式等の給付を行うため、本信託による当行株式の取得の原資として、以下の
金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当行は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、
550 百万円（うち取締役分として 440 百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。な
お、本制度導入に伴い、取締役等に付与済みのストックオプションとしての新株予約権で未行使
のものについては、本制度に基づく応分のポイントを付与することを条件として、当該ストック
オプションを有する各取締役等において権利放棄し、本制度に移行することとするため、当初対
象期間に係る上記信託拠出額は、その点を勘案して算出しております。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当行は、原則として対象期間ごと
に、350 百万円（うち取締役分として 280 百万円）を上限として本信託に追加拠出することとし
ます。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当行株式（直前まで
の各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当行株式で、取締役等に対す
る給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、当行株式とあわせて「残存株式等」と
いいます。）があるときは、残存株式等の金額（当行株式については、直前の対象期間の末日に
おける帳簿価額とします。
）と追加拠出される金銭の合計額は、350 百万円（うち取締役分として
280 百万円）を上限とします。
なお、当行は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述
の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うこと
ができるものとします。当行が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当行株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当行株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当行の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は
行いません。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、290,000 株を上限として取得す
るものとします。本信託による当行株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）取締役等に給付される当行株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポ
イントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、40,000
ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の
見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、かかる役位を勘案して付与されるポイントとは別途、当初対象期間においては、 （４）
上記
のとおり、各取締役等において放棄することとなる付与済みのストックオプションの代替として
のポイント付与を予定しております。ストックオプションの代替として付与されるポイントの数
は、各取締役等において放棄することとなる付与済みのストックオプションの個数及び内容を勘
案のうえ決定するものとし、その合計は、90,000 ポイントを上限とします。かかるポイント付与
は、本信託設定後、遅滞なく行うことを予定しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当行株式等の給付に際し、１ポイント
当たり当行普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における承認決議の後において、
当行株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等
に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行
います。。
）
下記（７）の当行株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退
任時までに当該取締役等に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超
えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポ
イントを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（７）当行株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、
所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定めら
れる「確定ポイント数」に応じた数の当行株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当行株式の給付に
代えて、当行株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託によ
り当行株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当行株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当行株式に係る議決権の行使について、当
行経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当行株式に係る配当は、本信託が受領し、当行株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々
が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当行株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当行株式については、全て当行が無償で取
得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託
の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額
が当行に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当行
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満た
す者
⑤信託管理人 ：当行と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2020 年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2020 年８月（予定）
⑨信託の期間 ：2020 年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上