8398 筑邦銀 2020-08-05 16:00:00
株式給付信託制度への移行に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月５日
各 位
会 社 名 株式会社 筑 邦 銀 行
代 表 者 取締役頭取 佐 藤 清 一 郎
(コード番号 ８３９８ 福証)
取締役常務執行役員企画本部長
問 合 せ 先
執 行 謙 二
(TEL 0942－32－5897)
株式給付信託制度への移行に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、2020 年５月 13 日付で公表した「株式給付信託（BBT：Board Benefit Trust）（以下、
」 「本制
度」といいます。）への移行に伴い、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による
自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年８月 27 日(木)
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 115,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,798 円
（４） 処 分 総 額 206,770,000 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価
証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当行は、2020 年５月 13 日付で本制度への移行を公表し、その後、2020 年６月 25 日開催の第 96
期定時株主総会において、役員報酬として決議されました（本制度の概要につきましては、2020 年
５月 13 日付「ストックオプション制度の廃止および株式給付信託制度への移行に関するお知らせ」
をご参照下さい。。 ）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当行株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本
カストディ銀行（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定され
る信託（以下、 「本信託」といいます。 ）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける
再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものでありま
す。
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当行の取締役（監査等委員である
取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。 ）及び執行役員（以下、取
締役とあわせて「取締役等」といいます。 ）に給付すると見込まれる株式数の一部に相当するもの
（2021 年３月末日で終了する事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度
分）であり、2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数 6,249,020 株に対し 1.84%（小数点第３位を
四捨五入、2020 年３月 31 日現在の総議決権個数 60,852 個に対する割合 1.89%）となります。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当行
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満
たす者
⑤信託管理人 ：当行と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2020 年８月 27 日（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2020 年８月 27 日（予定）
⑨信託の期間 ：2020 年８月 27 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。 ）
⑩株式の取得資金として信託する金額：400,000,000 円
⑪取得株式数の上限 ：190,000 株
⑫株式の取得方法 ：当行の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得し
た後、取引所市場より取得
⑬株式の取得期間 ：2020 年８月 27 日（予定）から 2021 年８月 31 日（予定）まで
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の福岡証券取引所にお
ける当行普通株式の終値 1,798 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当行の適正な企業価値を表す
ものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額 1,798 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平
均 1,755 円（円未満切り捨て）に対して 102.45％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日
から遡る直近３か月間の終値平均 1,733 円 （円未満切り捨て） に対して 103.75％を乗じた額であり、
あるいは同直近６か月間の終値平均 1,697 円（円未満切り捨て）に対して 105.95％を乗じた額とな
っております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえ
ず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の
意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上