8392 大分銀 2019-06-26 15:00:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社 大分銀行
代表者名 取締役頭取 後藤 富一郎
（コード番号 ８３９２ 東証第一部、福証）
問合せ先 総合企画部長 池田 雄
（０９７－５３４－１１１１）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
株式会社 大分銀行（頭取 後藤 富一郎）は、2019 年 6 月 26 日開催の取締役会において、会社
法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当行取締役（非常勤取締役を除く）および執行役員に
対し株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予
約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
取締役（非常勤取締役を除く）および執行役員の業績向上および企業価値向上に対する貢献意
欲を高めるとともに、株主重視の経営意識を一層高めるためであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社大分銀行 第 8 回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者およびその人数
取締役（非常勤取締役を除く） 6 名、執行役員 6 名
（３）新株予約権の総数 取締役 969 個、執行役員 566 個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株
予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の
総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる
株式数（以下「付与株式数」という。）は 10 株とする。
なお、当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当
該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付
与株式数の調整を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
1
また、割当日後に当行が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これら
に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整
されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック ショールズモデルにより算定した価額を払込金額とす
・
る。なお、新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、当該払込金額
の払い込みに代えて当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
（６）新株予約権の割当日
2019 年 8 月 26 日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの金額を 1 円とし、
これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使できる期間
2019 年 8 月 27 日から 2049 年 8 月 26 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、上記（８）の期間内において、当行の取締役、監査役および執行役員のい
ずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して
のみ行使することができるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの 1 名（以
下「相続承継人」という。 のみに帰属した場合に限り、
） 相続承継人は次の各号の条件のもと、
当行と新株予約権者が締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することが
できる。
ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができな
い。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相
続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、上記（８）の期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から 2 ヶ月以
内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
（１０）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（９）の定めまたは新株予約権割当契約の定めによ
り新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該
新株予約権を無償で取得することができる。
②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画ま
たは当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主
総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行の取締役会
が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得すること
ができる。
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（１１）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（１２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に
関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項に基づき算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果
1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（１３）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換また
）
は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編
行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）について
は、会社法第 236 条第１項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
ものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交
付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（４）に準じ
て決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額
に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再
編対象会社の株式 1 株当たりの金額を 1 円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
上記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、上記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとす
る。
⑤新株予約権の取得に関する事項
上記（１０）に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の決議による承認を要するも
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のとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記（１２）に準じて決定する。
（１４）1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満た
ない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
（１５）新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
（１６）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
大分県大分市府内町三丁目 4 番 1 号
株式会社大分銀行 本店営業部
以 上
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