8392 大分銀 2021-05-10 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社 大分銀行
代 表 者 名 取締役頭取 後藤 富一郎
（コード番号 ８３９２ 東証第一部、福証）
問 合 せ 先 執行役員総合企画部長
兼収益管理室長 池田 雄
（０９７－５３４－１１１１）
定款の一部変更に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、定款の一部変更について2021年6月24日開催予定
の第215期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１） 当行は、2021年3月22日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にてお知らせしまし
たとおり、第215期定時株主総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する
規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２） その他、上記各変更に伴う条数の変更など、所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりです。なお、現行定款中で変更のない条文の記載は省略しております。
３．日 程
（１） 定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021年6月24日（木）
（２） 定款変更の効力発生日（予定） 2021年6月24日（木）
以 上
【別紙】
定款の一部変更の内容は、次のとおりです。
（下線は変更部分を示しております。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第 1 条～第 4 条 第 1 条～第 4 条
（条文省略） （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第 5 条～第 12 条 第 5 条～第 12 条
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 19 条 第 13 条～第 19 条
（条文省略） （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 20 条 当銀行の取締役は、15 名以内とす 第 20 条 当銀行の取締役（監査等委員である
る。 ものを除く。 ）は、12 名以内とする。
（新設） ２ 当銀行の監査等委員である取締役
（以下「監査等委員」と言う。 ）は、
6 名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって 第 21 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の
選任する。 取締役とを区別して株主総会の決議に
よって選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に 第 22 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に
終了する事業年度のうち最終のもの 終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時まで に関する定時株主総会終結の時まで
とする。 とする。
（新設） ２ 前項の規定にかかわらず、監査等委
員の任期は、選任後 2 年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した取締役の ３ 補欠として選任された監査等委員の
補欠として選任された取締役の任期 任期は、退任した監査等委員の任期の
は、退任した取締役の任期の満了する 満了する時までとする。
時までとする。 ４ 会社法第329条第3項に基づき選任され
（新設） た補欠監査等委員の選任決議が効力を
有する期間は、当該決議によって短縮さ
れない限り、選任後2年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会開始の時までとする。
第 23 条 第 23 条
（条文省略） （現行どおり）
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 24 条（条文省略） 第 24 条（現行どおり）
２ 取締役会は、取締役の内から取締役 ２ 取締役会は、その決議によって取締
会長、取締役頭取、取締役副頭取各１ 役会長、取締役頭取、取締役副頭取各１
名、専務取締役、常務取締役各若干名を 名、専務取締役、常務取締役各若干名を
選定することができる。 選定することができる。
３ 取締役会長は、取締役会を主宰する。 （削除）
４ 取締役頭取は、取締役会の決議に従 （削除）
い行務を統轄する。
５ 取締役頭取に差支えがあるときは、 （削除）
取締役副頭取、専務取締役および常
務取締役の順序によりその任務を代
行する。
（取締役会の招集者） （取締役会の招集者）
第 25 条 取締役会は、取締役会長が招集して、 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ
その議長となる。 る場合を除き、取締役会において指名
する取締役が招集して、その議長とな
る。
２ 取締役会長が欠員または事故あると （削除）
きは、取締役頭取がこれにあたり、取
締役頭取事故あるときは、取締役会の
定めた順序により他の取締役がこれ
にあたる。
（取締役会の招集手続） （取締役会の招集手続）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の 5 日 第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日
前に各取締役および各監査役に対し 前までに各取締役に対して発する。
て発する。ただし、緊急の必要あると ただし、緊急の必要あるときは、この期
きは、この期間を短縮することができ 間を短縮することができる。
る。
２ 取締役会は、取締役および監査役の ２ 取締役会は、取締役全員の同意があ
全員の同意があるときは、招集の手続 るときは、招集の手続きを経ないで取
きを経ないで取締役会を開催するこ 締役会を開催することができる。
とができる。
（取締役会の決議方法等） （取締役会の決議方法等）
第 27 条（条文省略） 第 27 条（現行どおり）
２ 当銀行は、取締役会の決議事項につ ２ 当銀行は、取締役会の決議事項につ
いて、取締役（当該事項について議決 いて、取締役（当該事項について議決
に加わることができるものに限る。） に加わることができるものに限る。）
の全員が書面または電磁的記録によ の全員が書面または電磁的記録によ
り同意の意思表示をしたときは、当該 り同意の意思表示をしたときは、当該
決議事項を可決する旨の取締役会の 決議事項を可決する旨の取締役会の
決議があったものとみなす。ただし、 決議があったものとみなす。
監査役が当該決議について異議を述べ
たときはこの限りでない。
（業務執行の決定の取締役への委任）
（新設） 第 28 条 当銀行は、会社法第 399 条の 13 第
6 項の規定により、取締役会の決議に
よって重要な業務執行（同条第 5 項各
号に掲げる事項を除く。 ）の決定の全
部または一部を取締役に委任するこ
とができる。
第 28 条～第 29 条 第 29 条～第 30 条
（条文省略） （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当銀行から受ける財 行の対価として当銀行から受ける財産
産上の利益（以下「報酬等」と言う。） 上の利益（以下「報酬等」と言う。 は、
）
は、株主総会の決議によって定める。 株主総会の決議によって監査等委員と
それ以外の取締役とを区別して定め
る。
（社外取締役の責任限定契約） （取締役の責任限定契約）
第 31 条 当銀行は、会社法第 427 条第１項の 第 32 条 当銀行は、会社法第 427 条第１項の
規定により、社外取締役との間に同法 規定により、取締役（業務執行取締役
第 423 条第１項に規定する社外取締役 等であるものを除く。 ）との間に同法
の損害賠償責任を限定する契約を締 第 423 条第１項に規定する取締役の損
結することができる。ただし、当該契 害賠償責任を限定する契約を締結す
約に基づく賠償責任の限度額は、法令 ることができる。ただし、当該契約に
の定める額とする。 基づく賠償責任の限度額は、法令の定
める額とする。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第 32 条 当銀行は、監査役および監査役会を 第 33 条 当銀行は、監査等委員会を置く。
置く。
（監査役の員数）
第 33 条 当銀行の監査役は、５名以内とする。 （削除）
（監査役の選任）
第 34 条 監査役は、株主総会の決議によって （削除）
選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使 （削除）
することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
３ 当銀行は、会社法第 329 条第３項の （削除）
規定に基づき、法令に定める監査役の
員数を欠くこととなる場合に備えて、
株主総会において補欠監査役を選任
することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決 （削除）
議が効力を有する期間は、当該決議に
よって短縮されない限り、当該決議後
４年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の
開始の時までとする。
（監査役の任期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に （削除）
終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時まで
とする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の （削除）
補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了する
時までとする。ただし、前条第３項に
より選任された補欠監査役が監査役
に就任した場合は、当該補欠監査役と
して選任後４年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時を超えることが
できない。
（常勤監査役）
第 36 条 監査役会は、その決議によって監査 （削除）
役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集手続） （監査等委員会の招集手続）
第 37 条 監査役会の招集通知は、会日の 5 日 第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の
前に各監査役に対して発する。ただ 3 日前までに各監査等委員に対して発
し、緊急の必要あるときは、この期間 する。ただし、緊急の必要あるときは、
を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
２ 監査役会は、監査役全員の同意があ ２ 監査等委員会は、監査等委員全員の
るときは、招集の手続きを経ないで監 同意があるときは、招集の手続きを経
査役会を開催することができる。 ないで監査等委員会を開催すること
ができる。
（監査役会の決議） （監査等委員会の決議）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定 第 35 条 監査等委員会の決議は、監査等委員
めがあるもののほか、監査役の過半数 の過半数が出席し、その過半数をもっ
をもってこれを行う。 てこれを行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領 第 36 条 監査等委員会における議事の経過の
およびその結果ならびにその他法令 要領およびその結果ならびにその他
に定める事項については、これを議事 法令に定める事項については、これを
録に記載または記録する。 議事録に記載または記録する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 40 条 監査役会に関する事項は、法令また 第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令
は定款のほか、監査役会において定め または定款のほか、監査等委員会にお
る監査役会規程による。 いて定める監査等委員会規程による。
（監査役の報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 （削除）
によって定める。
（社外監査役の責任限定契約）
第 42 条 当銀行は、会社法第 427 条第１項の （削除）
規定により、社外監査役との間に同法
第 423 条第１項に規定する社外監査役
の損害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契
約に基づく賠償責任の限度額は、法令
の定める額とする。
第６章 会 計 監 査 人 第６章 会 計 監 査 人
第 43 条～第 45 条 第 38 条～第 40 条
（条文省略） （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第 47 条～第 50 条 第 42 条～第 45 条
（条文省略） （現行どおり）
（新設） 附則
（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第 215 期定時株主総会終結前の社外監査役
（新設） （社外監査役であった者を含む。 の行為に
）
関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を
限定する契約については、なお同定時株主
総会の決議による変更前の定款第 42 条の
定めるところによる。