8388 阿波銀 2020-05-15 14:30:00
「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」の設定について [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 阿 波 銀 行
代表者名 取 締 役 頭 取 長 岡 奨
(コード番号 ８３８８ : 東証第一部)
問合せ先 取締役経営統括部長 西 大 和
電 話 番 号 (０８８) ６２３－３１３１
「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の設定について
当行は、2020 年 5 月 15 日開催の取締役会において、当行のグループ職員に対する中長期的な企業価値向上へ
のインセンティブを付与することを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラ
ン」といいます。）の設定を決議いたしましたのでお知らせいたします。
１．本プランの概要
本プランは、「阿波銀グループ職員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての職員を対象とする
インセンティブ・プランです。本プランでは、当行が信託銀行に「阿波銀グループ職員持株会専用信託」（以下、「従持
信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後 3 年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を予め
取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当行株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で
従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を
満たす者に分配されます。なお、当行は、従持信託が当行株式を取得するための借入に対し保証することになるため、
当行株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売
却損相当の借入金残債がある場合は、当行が当該残債を弁済することになります。
今回、同時に当行 100％子会社のグループ会社職員も持株会の会員とすることとしております。
本プランは、グループの全職員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生
の増進策として、持株会の拡充を通じて職員の株式取得及び保有を促進することにより職員の資産形成を支援するこ
とを狙いとしています。
２．本プランの仕組み
信託型従業員持株 ⑦ 加入員（職員）
残
インセンティブ・プラン 余 当行 ②
④拠出金 ①信託設定
（E-Ship®） 財 保
産 持株会 証
の ②保証料 ／
分 ⑧
配 ④当行株式 ④買付代金
保
証
③当行株式 従持信託（他益信託） ②借入 履
取引所市場 借入先銀行 行
当行株式 借入
③買付代金 ⑤元利金の返済
信託管理人 ⑥議決権行使の指図等
① 当行は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定します。
② 従持信託は、借入先銀行から当行株式の取得に必要な資金の借入を行い、当行は当該借入に対して保
証します。当行は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。
③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を取引所市場から取得します。
④ 従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当行株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って
継続的に持株会に時価で売却します。
⑤ 従持信託は、持株会への当行株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当行株式に係る配当
金をもって、借入の元利金を返済します。
⑥ 従持信託が保有する当行株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図
に基づき、行使します。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配
されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当行が弁済します。
３．従持信託の概要
（1）名称： 阿波銀グループ職員持株会専用信託
（2）委託者： 当行
（3）受託者： 野村信託銀行株式会社
（4）受益者： 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至り
ます。）
（5）信託契約締結日： 2020 年 5 月 15 日
（6）信託の期間： 2020 年 5 月 15 日～2023 年 6 月 19 日
（7）信託の目的： 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信
託財産の交付
（8）受益者適格要件： 受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信
託財産に属する当行株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、本
持株会に加入している者（但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定
年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とし
ます。
４．従持信託による当行株式の取得の内容
（1）取得する株式の種類： 当行普通株式
（2）株式の取得価格の総額： 927 百万円を上限とする
（3）株式の取得期間： 2020 年 5 月 20 日から 2020 年 8 月 11 日まで
（4）株式の取得方法： 取引所市場より取得
（ご参考）
E-Ship®は野村證券株式会社の登録商標です。
E-Ship®（Employee Shareholding Incentive Plan の略称）は、米国で普及している従業員持株制度 ESOP
(Employee Stock Ownership Plan）を参考に、野村證券株式会社及び野村信託銀行株式会社が従業員持株会の
仕組みを応用して開発した従業員向けインセンティブ・プランです。
以 上