8387 四国銀 2021-07-26 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 26 日
各 位
会社名 株 式 会 社 四 国 銀 行
代表者名 取 締 役 頭 取 山 元 文 明
（ コ ー ド 番 号 ： 8387 東証第一部）
問合せ先 総合企画部長 門 田 健
ＴＥＬ (088）－823－2111
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、本日開催の当行取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021 年８月 10 日
処分する株式の種類
（２） 当行普通株式 51,500 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 708 円
（４） 処分価額の総額 36,462,000 円
当行の取締役（※） ８名 51,500 株
（５） 処分予定先
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当行は、2018 年５月 11 日開催の当行取締役会において、当行の取締役（監査等委員で
ある取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）に対し、当行の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様
との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以
下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、2018 年６月 26 日開催の当行第
204 期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関
する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 70 百万円以内として設定すること、
対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は７万５千株
を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 30 年間とすること等につき、
ご承認をいただいております。
本日、当行取締役会決議により、当行第 207 期定時株主総会から 2022 年６月開催予定
の当行第 208 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先
である対象取締役８名 （以下、 「割当対象者」という。 に対し、
） 金銭報酬債権 36,462,000
円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付する
ことにより、特定譲渡制限付株式として当行普通株式 51,500 株を割り当てることを決
議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、役位及び前年度の
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業績等に応じて、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当
行との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当
契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年８月 10 日～2051 年８月９日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当行は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に対象取締役の地位を喪失し
た場合には、当行取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本
割当株式を、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当行はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当行は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、対象取締役の地位にあった
ことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する
本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当行
取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に
対象取締役の地位を喪失した場合には、2021 年７月から割当対象者が対象取締役の地
位を喪失した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるも
のとする。
）の本割当株式につき、当該喪失の直後の時点をもって、これに係る譲渡制
限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当行が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当行は、本譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当行の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当行取締役会）で承認された場合には、当行取締役会決議により、2021 年
７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当
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株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当行は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当行取締役会決議日の直前営業日（2021 年７月 21 日）の東京証券取引所における当行普
通株式の終値である 708 円としております。これは、当行取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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