8386 百十四銀 2020-06-15 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 百 十 四 銀 行
代表者名 取締役頭取 綾 田 裕 次 郎
（コード番号 8386 東証第 1 部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 佐 久 間 達 也
（TEL. 087-836-2721）
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、当行の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内
非居住者を除き、以下「当行取締役」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」
という。 として採用している「役員報酬ＢＩＰ信託」
） （以下「本信託」という。）について、信託期間の延長
及び金銭の追加拠出の実施を決議いたしましたので、下記の通りお知らせ致します。
なお、本制度の詳細につきましては 2017 年５月 12 日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」
をご参照ください。
記
１. 信託期間延長及び追加拠出理由
当行は、2017 年６月 29 日開催の第 148 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）において本制度
の導入を決議し、本制度を実施しておりますが、本制度を継続するため本信託の信託期間を３年間延長し、
当行株式の取得資金を本信託に確保するため、金銭を追加拠出することといたしました。
２. 本制度の概要
①本株主総会決議
②
⑨ ⑧ 【委託者】 株
残 残 式
余 余 当行 ⑦ 交
財 株 ポ 付
産 式 ⑤ ④
い ④ ③ イ 規
の の 配 代 当 追 ン 定
給 無 当 金 行 加 ト の
付 償 株 信 の 一
の 付 部
譲 支 式 託
渡 与 改
・ 払 定
消 【受託者（共同受託）】 ⑦当行株式交付
却 及び金銭給付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
④当行株式 当行取締役
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
④代金の支払 本信託
当行株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
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① 当行は、本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ています。
② 当行は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規定を一部改定します。
③ 当行は、①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を追加拠出し、受益者要件を満たす当行
取締役を受益者とする信託（本信託）の信託期間を延長します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当行株式を株式市場から
追加取得します。
本信託が追加取得する株式数は、
①における本株主総会の承認決議の範囲内としま
す。
⑤本信託内の当行株式に対する配当は、他の当行株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当行株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位及び毎事業年度における業績等に応じて、毎年、当行取締役に一定のポイントが
付与されます。一定の受益者要件を満たす当行取締役は、原則として、当行取締役の退任後に累積
したポイント数の一定割合に相当する当行株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当
行株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領
します。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信
託を行うことにより本信託を継続利用するか、又は、本信託から当行に当該残余株式を無償譲渡し、
取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託
費用準備金の範囲内で当行に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、
当行及び当行取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
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（ご参考）信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 当行取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当行
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 当行取締役（退任した者を含む。）のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当行と利害関係のない第三者
⑦信託延長契約日 2020 年８月 12 日（予定）
⑧信託の期間 2017 年 8 月 7 日～2023 年 8 月 31 日（予定）
⑨制度開始日 2017 年 9 月 1 日
⑩議決権行使 行使しない
⑪取得株式の種類 当行普通株式
⑫信託金の上限額 ３億円（信託報酬及び信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期 2020 年８月 14 日（予定）～2020 年９月 23 日（予定）
⑭株式の取得方法 株式市場からの取得
⑮帰属権利者 当行
⑯残余財産 帰属権利者である当行が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社
が本信託の受託者となり、信託関連事務を行っております。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、
受益者への当行株式の交付事務を行っております。
以 上
【本件に関するお問い合せ先】
経営企画部 広報 CSR グループ 太田（康） 【電話】087-836-2916
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