8381 山陰合銀 2019-12-16 15:30:00
会社分割（簡易吸収分割）契約書の締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社山陰合同銀行
代表者名 取締役頭取 石丸文男
(コード番号 8381 東証第一部)
問合せ先 執行役員経営企画部長 井田 修一
(電話 0852-55-1000)
会社分割（簡易吸収分割）契約書の締結に関するお知らせ
当行は 2019 年 12 月 16 日開催の取締役会において、会社分割（吸収分割）により、当行の登録金
融機関業務にかかる顧客の証券口座に関する権利義務（以下「本事業」といいます。）を野村證券
株式会社（以下「野村證券」といいます。）に承継させること（以下「本会社分割」といいます。）
に関する吸収分割契約書の締結を決議し、吸収分割契約書を締結いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。また、当行の 100%子会社・ごうぎん証券株式会社（以下「ごうぎん証券」と
いいます。）も 2019 年 12 月 16 日開催の取締役会において、会社分割（吸収分割）により、顧客口
座に関する権利義務を野村證券に承継させることに関する吸収分割契約書の締結を決議し、吸収分
割契約書を締結しており、本会社分割は、ごうぎん証券と野村證券の会社分割（吸収分割）（以下
「ごうぎん証券の会社分割」といいます。）と一体としてなされるものです。なお、権利義務の承
継について監督官庁の許認可、承諾等を要するものについては、当該許認可、承諾等の取得を条件
として、当該権利義務を本件吸収分割に際して承継させます。
なお、本会社分割は当行の総資産の減少額がその直近事業年度の末日における純資産の 10%未満で
あり、かつ、当行の売上高の減少額がその直近事業年度の 3%未満であると見込まれるため、開示事
項・内容を一部省略して開示しております。
記
1.本会社分割の目的
山陰両県に広く強固な顧客基盤を有する山陰合同銀行グループ（当行およびごうぎん証券）と、
金融商品取引業務に関する豊富なノウハウや商品ラインナップを有する野村證券とが、相互の強
みを活かして全く新しい証券ビジネスモデルを構築し、多様化する顧客ニーズに十分に応えてい
くことを目的としております。
本会社分割及びごうぎん証券の会社分割に伴って、野村證券から、本会社分割により野村證券
が承継する当行の顧客口座、ごうぎん証券の会社分割により野村證券が承継するごうぎん証券の
顧客口座、及び野村證券の松江支店及び米子支店の顧客口座のうち別途当行と野村證券間で合意
する顧客口座に関する金融商品仲介業務、並びに、新規顧客の獲得及び当該新規顧客が野村證券
に開設した金融商品仲介口座に関する金融商品仲介業務を、当行が受託することを予定しており、
これにより、顧客口座の管理全般や営業に関する後方支援等を野村證券が担当し、勧誘・販売・
アフターフォロー等を山陰合同銀行グループが担当することで、「地域の全体最適」という役割分
担を構築し、効率的・合理的な運営体制を通じて顧客サービスの一層の充実を図り、山陰両県に
おけるお客様のより良い生活と地域経済の活性化に貢献していくことを目指します。
2.本会社分割の要旨
(1) 本会社分割の日程
分割契約承認取締役会 2019 年 12 月 16 日
分割契約書締結日 2019 年 12 月 16 日
本会社分割の効力発生日 2021 年 1 月 12 日（予定）
(注)本会社分割は、当行では会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当し、野村證券
では会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当するため、両社共に株主総会の承
認手続きを経ずに行う予定です。
(2) 本会社分割の方式
当行を分割会社とし、野村證券を承継会社とする簡易吸収分割です。
(3) 本会社分割に係る割当の内容
本会社分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。
(4) 本会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
野村證券は、吸収分割契約書に基づき、本事業に係る一切の権利義務を承継します。なお、
野村證券は、分割会社の固定負債及び簿外債務を一切承継しないものとします。
(7) 債務の履行見込み
本会社分割において野村證券が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないもの
と判断しております。
3.本会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
(1) 名称 株式会社山陰合同銀行 野村證券株式会社
(2) 所在地 島根県松江市魚町 10 番地 東京都中央区日本橋 1-9-1
(3) 代表者の役職・氏名 取締役頭取 石丸 文男 代表取締役社長 森田 敏夫
(4) 事業内容 銀行業 証券業
(5) 資本金 20,705 百万円 10,000 百万円
(6) 設立年月日 1941 年 7 月 1 日 2001 年 5 月 7 日
(7) 発行済株式数 156,977 千株 201 千株
(8) 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
日本マスタートラスト信託銀 野村ホールディングス株式会社
行株式会社（信託口） 100.0%
3.85%
(9) 大株主及び持株比率 日本生命保険相互会社
(2019 年 9 月末時点) 3.71%
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）
3.19%
(10)直前の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年 3 月期 2019 年 3 月期
純資産(百万円) 363,006 百万円 650,948 百万円
総資産(百万円) 5,584,011 百万円 10,914,876 百万円
1 株当たり純資産(円) 2,324 円 78 銭 3,231,954 円 86 銭
売上高(百万円)(※1) 81,512 百万円 575,055 百万円
営業利益(百万円) (※2) 22,543 百万円 47,821 百万円
経常利益(百万円) 19,259 百万円 48,119 百万円
当期純利益(百万円) 13,495 百万円 34,252 百万円
1 株当たり当期純利益(円) 86 円 44 銭 170,059 円 21 銭
※1 山陰合同銀行の「売上高」欄については、「経常収益」を記載しています。
※2 山陰合同銀行の「営業利益」欄については、「コア業務純益」を記載しています。
4.分割する事業の内容
(1) 分割する部門内容
本会社分割により分割する事業は、「当行の登録金融機関業務にかかる顧客の証券口座に関
する権利義務」であります。
(2) 分割する部門の経営成績
決算期 2019 年 3 月期
対象事業の売上高 595 百万円
(3) 分割する資産、負債の項目および金額（2019 年 3 月末）
本会社分割において、分割する資産および負債はありません。
5.本会社分割後の当事会社の状況
名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
6.今後の見通し
本会社分割が当社業績に与える影響は、軽微であります。
以上
(参考)ごうぎん証券の会社分割（吸収分割）の要旨
1.会社分割の日程
分割契約承認取締役会 2019 年 12 月 16 日
分割契約書締結日 2019 年 12 月 16 日
本会社分割の効力発生日 2020 年 11 月 2 日（予定）
(注)会社分割は、野村證券では会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当するため、
株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。
2.会社分割の方式
ごうぎん証券を分割会社とし、野村證券を承継会社とする簡易吸収分割です。
3.会社分割に係る割当の内容
会社分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。
4.会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
5.会社分割により増減する資本金
会社分割による資本金の増減はありません。
6.承継会社が承継する権利義務
野村證券は、吸収分割契約書に基づき、ごうぎん証券の証券業務に係る顧客の証券総合口座に
関する一切の権利義務を承継します。なお、野村證券は、分割会社の固定負債及び簿外債務を一
切承継しないものとします。
7.債務の履行見込み
会社分割において野村證券が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判
断しております。
以上
本件に関するお問合せは下記にお願いします。
経営企画部 阿川 ℡（0852）55－1012